證券代碼：002147              證券簡稱：新光圓成            公告編號：2018－030

新光圓成股份有限公司

關(guān)于公司及全資子公司對外擔(dān)保的公告

 本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。 

    一、擔(dān)保情況概述

新光圓成股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）于2018年3月30日召開第四屆董事會(huì)第十九次會(huì)議審議通過了《關(guān)于公司及全資子公司對外擔(dān)保的議案》，同意以公司全資子公司浙江萬廈房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡稱“萬廈房產(chǎn)”）財(cái)富大廈A座商鋪、新光國際大廈及全資子公司浙江新光建材裝飾城開發(fā)有限公司（以下簡稱“新光建材城”）的東陽市白云街道歐景名城地下一層及地下二層的房產(chǎn)做抵押，為建德新越置業(yè)有限公司（以下簡稱“建德新越”）向光大興隴信托有限責(zé)任公司借款的5.5億元提供抵押擔(dān)保，擔(dān)保期限至2018年12月5日；同意公司及全資子公司萬廈房產(chǎn)為南通一九一二文化產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司（以下簡稱“一九一二公司”）向南京銀行股份有限公司南通分行借款的5.3億元提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保，擔(dān)保期限至2022年6月1日。

此項(xiàng)議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

二、被擔(dān)保人的基本情況

1、公司名稱：建德新越置業(yè)有限公司

成立時(shí)間：2008年04月07日

注冊資本：人民幣10000萬元

法定代表人：閻正平

注冊地點(diǎn)：建德市新安江街道新安路88號

主營業(yè)務(wù)：服務(wù)：餐飲服務(wù)（限分支機(jī)構(gòu)經(jīng)營）； 房地產(chǎn)開發(fā)；五星級度假大酒店建設(shè)；服務(wù)：酒店管理、物業(yè)管理、實(shí)業(yè)投資、投資咨詢（不含證券、期貨咨詢）、房屋租賃；以下經(jīng)營范圍限分支機(jī)構(gòu)經(jīng)營：住宿服務(wù)、會(huì)議服務(wù)、健身服務(wù)、游泳服務(wù)、美容美發(fā)、非醫(yī)療保健按摩服務(wù)、停車服務(wù)；零售：卷煙、雪茄煙,批發(fā)、零售：預(yù)包裝食品、日用百貨,經(jīng)營進(jìn)出口業(yè)務(wù)。

主要股東：霍爾果斯現(xiàn)代產(chǎn)業(yè)投資基金（有限合伙）持股比例為99%，北京菊華投資基金管理中心（有限合伙）持股比例為1%。與公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

最近一年又一期主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)（未經(jīng)審計(jì)）：

截止2017年12月31日，建德新越總資產(chǎn)1,235,271,400.46元，凈資產(chǎn)380,816.07元，營業(yè)收入32,004,601.95元，營業(yè)利潤-63,691,154.30元，凈利潤-50,203,947.40元。

建德新越暫未做信用評級。

2、公司名稱：南通一九一二文化產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司

成立時(shí)間：2016年05月24日

注冊資本：人民幣30000萬元

法定代表人：伏虎

注冊地點(diǎn)：南通市港閘區(qū)城港路118號1幢102

主營業(yè)務(wù)：文化產(chǎn)業(yè)項(xiàng)目管理；物業(yè)管理；房屋租賃；企業(yè)形象策劃；景觀工程設(shè)計(jì)施工；會(huì)務(wù)服務(wù)；商務(wù)信息咨詢；房地產(chǎn)開發(fā)。

主要股東：江蘇立鼎投資實(shí)業(yè)有限公司持股比例為100%。與公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

最近一年又一期主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)(未經(jīng)審計(jì))：

截止2017年12月31日，一九一二公司總資產(chǎn)948,825,253.98元，凈資產(chǎn)54,935.551.53元，營業(yè)收入61,089.75元，營業(yè)利潤-18,373,334.10元，凈利潤-14,096,133.69元。

一九一二公司暫未做信用評級。

三、抵押資產(chǎn)的情況

1、萬廈房產(chǎn)財(cái)富大廈A座商鋪?zhàn)溆谪?cái)富大廈A座344號等，共計(jì)54個(gè)地下車庫，建筑面積為3055.58平方米，權(quán)利證號為浙（2016）義烏市不動(dòng)產(chǎn)證明第0022343號，被擔(dān)保債權(quán)數(shù)額為4552萬元；萬廈房產(chǎn)新光國際大廈坐落于稠州北路1399號儲(chǔ)藏室2等，權(quán)利證號為浙（2016）義烏市不動(dòng)產(chǎn)證明第0022342號，被擔(dān)保債權(quán)數(shù)額為15182萬元。

2、東陽市白云街道歐景名城地下一層及地下二層坐落于東陽市白云街道歐景名城地下二層2號等，權(quán)利證號為浙（2016）東陽市不動(dòng)產(chǎn)證明第0004856號，被擔(dān)保債權(quán)數(shù)額為35266萬元。

四、擔(dān)保協(xié)議的簽署

（一）抵押合同（甲方：新光建材城；乙方：光大興隴信托有限責(zé)任公司）

1、貸款本金為人民幣5.5億元，貸款金額以實(shí)際放款金額為準(zhǔn)。貸款利率為7.17%/年，貸款期限為2年。

2、抵押期限為自2016年12月5日起至2018年12月5日止。

3、本合同獨(dú)立于主合同，具有獨(dú)立效力。主合同無效，甲方扔應(yīng)按照本合同的約定在抵押擔(dān)保范圍內(nèi)承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任。

4、抵押財(cái)產(chǎn)為：東陽市白云街道歐景名城地下一及地下二層

（二）抵押合同（甲方：萬廈房產(chǎn)；乙方：光大興隴信托有限責(zé)任公司）

1、貸款本金為人民幣5.5億元，貸款金額以實(shí)際放款金額為準(zhǔn)。貸款利率為7.17%/年，貸款期限為2年。

2、抵押期限為自2016年12月5日起至2018年12月5日止。

3、本合同獨(dú)立于主合同，具有獨(dú)立效力。主合同無效，甲方扔應(yīng)按照本合同的約定在抵押擔(dān)保范圍內(nèi)承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任。

4、抵押財(cái)產(chǎn)為：財(cái)富大廈A座商鋪及新光國際大廈

（三）保證合同（甲方：南京銀行股份有限公司南通分行；乙方：新光圓成股份有限公司、萬廈房產(chǎn)）

1、債權(quán)本金為人民幣5.3億元

2、債務(wù)履行期限為2017年8月2日至2022年6月1日

3、保證方式為連帶責(zé)任保證擔(dān)保。

4、保證期間為債務(wù)履行期限屆滿之日起兩年。

5、本合同的效力獨(dú)立于主合同，主合同全部或部分無效或可撤銷或解除并不影響本合同的效力。

五、董事會(huì)意見

1、建德新越與本公司作為共同借款人于2016年12月6日向光大興隴信托有限責(zé)任公司借款5.5億元，期限兩年（由新光控股集團(tuán)有限公司、周曉光及虞云新?lián)?，并以新光建材城的東陽市白云街道歐景名城地下一層及地下二層的房產(chǎn)做抵押，以萬廈房產(chǎn)財(cái)富大廈A座商鋪、新光國際大廈做抵押）。    

2017年12月7日，萬廈房產(chǎn)與霍爾果斯現(xiàn)代產(chǎn)業(yè)投資基金（有限合伙）及北京菊華投資基金管理中心（有限合伙）簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，萬廈房產(chǎn)將其持有的建德新越99%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給霍爾果斯現(xiàn)代產(chǎn)業(yè)投資基金（有限合伙），1%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給北京菊華投資基金管理中心（有限合伙）。股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，上述借款債務(wù)全部由建德新越承擔(dān)，本公司不再作為該筆債務(wù)的共同借款人。同時(shí)，公司全資子公司萬廈房產(chǎn)財(cái)富大廈A座商鋪、新光國際大廈及全資子公司新光建材城的東陽市白云街道歐景名城地下一層及地下二層的房產(chǎn)為原公司二級全資子公司建德新越做抵押，變更為為霍爾果斯現(xiàn)代產(chǎn)業(yè)投資基金（有限合伙）的控股子公司建德新越做抵押。

霍爾果斯現(xiàn)代產(chǎn)業(yè)投資基金（有限合伙）于12月7日與相關(guān)方簽訂了《反擔(dān)保保證合同》，同意以其全部財(cái)產(chǎn)為向上述借款的擔(dān)保人提供反擔(dān)保，反擔(dān)保形式為連帶責(zé)任擔(dān)保，反擔(dān)保期間為交易雙方按照《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的約定對建德新越及其持有的千島湖項(xiàng)目辦理完畢交割之日起，至公司向貸款人承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任之日后兩年止。

2、一九一二公司于2017年8月2日向南京銀行股份有限公司南通分行借款5.3億元，期限為2017年8月2日至2022年6月1日。公司及全資子公司萬廈房產(chǎn)為一九一二公司提供了連帶責(zé)任保證擔(dān)保。

2017年12月25日，公司二級控股子公司江蘇新玖實(shí)業(yè)投資有限公司與江蘇立鼎投資實(shí)業(yè)有限公司簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，江蘇新玖實(shí)業(yè)投資有限公司將其持有的一九一二公司100%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給江蘇立鼎投資實(shí)業(yè)有限公司。股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，原擔(dān)保變更為為江蘇立鼎投資實(shí)業(yè)有限公司的全資子公司一九一二公司提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保。

江蘇立鼎投資實(shí)業(yè)有限公司于12月25日與相關(guān)方簽訂了《反擔(dān)保保證合同》，同意以其全部財(cái)產(chǎn)為向上述借款的擔(dān)保人提供反擔(dān)保，反擔(dān)保形式為連帶責(zé)任擔(dān)保。反擔(dān)保期間為交易雙方按照《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的約定對一九一二文化公司辦理完畢股權(quán)變更工商登記手續(xù)之日起，至公司向貸款人承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任之日后兩年止。

3、綜上所述，公司全資子公司對建德新越的抵押擔(dān)保及公司、全資子公司對一九一二公司的連帶責(zé)任保證擔(dān)保事宜風(fēng)險(xiǎn)可控，因此董事會(huì)同意此次抵押擔(dān)保。

六、獨(dú)立董事意見

經(jīng)審核，獨(dú)立董事認(rèn)為：本次公司全資子公司萬廈房產(chǎn)、新光建材城為建德新越提供抵押擔(dān)保；公司及全資子公司萬廈房產(chǎn)為一九一二公司提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保，其決策程序符合相關(guān)法律、法規(guī)以及公司章程的規(guī)定，履行了相應(yīng)的程序，不存在損害公司和中小股東利益的行為。建德新越的控股股東霍爾果斯現(xiàn)代產(chǎn)業(yè)投資基金（有限合伙）為公司全資子公司萬廈房產(chǎn)、新光建材城提供了反擔(dān)保；一九一二公司的控股股東江蘇立鼎投資實(shí)業(yè)有限公司為公司及全資子公司萬廈房產(chǎn)提供了反擔(dān)保，公司能有效的控制和防范擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)。因此，我們同意上述擔(dān)保事項(xiàng)，并同意將該議案提交公司股東大會(huì)審議。

七、累計(jì)對外擔(dān)保數(shù)量及逾期擔(dān)保的數(shù)量

截至公告日，包含本次擔(dān)保事項(xiàng)在內(nèi)，公司及控股子公司的實(shí)際對外擔(dān)保總額為488,200萬元，占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)742,034.33萬元的比例為65.79%。其中公司對控股子公司的實(shí)際擔(dān)?？傤~為147,400萬元，占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)742,034.33萬元的比例為19.86%。

公司及控股子公司無逾期對外擔(dān)保、無涉及訴訟的對外擔(dān)保及因擔(dān)保被判決敗訴而應(yīng)承擔(dān)損失的情形。

八、備查文件

1、公司第四屆董事會(huì)第十九次會(huì)議決議公告；

2、獨(dú)立董事關(guān)于公司第四屆董事會(huì)第十九次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見

特此公告。

                  新光圓成股份有限公司

                 董事會(huì)

                  二〇一八年三月三十日