證券代碼：002147                                                        證券簡稱：新光圓成                                                               公告編號(hào)：2018－029

新光圓成股份有限公司

關(guān)于籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)召開股東大會(huì)審議延期復(fù)牌的公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。 

新光圓成股份有限公司（以下簡稱“公司”）因籌劃重大事項(xiàng)，經(jīng)向深圳證券交易所申請，公司股票（股票簡稱：新光圓成，證券代碼：002147）于2018年1月18日開市起停牌，公司分別于2018年1月18日、1月25日披露了《重大事項(xiàng)停牌公告》（公告編號(hào)：2018-004）及《關(guān)于籌劃重大事項(xiàng)股票繼續(xù)停牌的公告》（公告編號(hào)：2018-005）。

根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)，公司確認(rèn)本次籌劃的資產(chǎn)收購事項(xiàng)已構(gòu)成重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，經(jīng)公司申請，公司股票自2018年2月1日開市起轉(zhuǎn)入重大資產(chǎn)重組程序繼續(xù)停牌。因本次交易的具體交易方案仍在商討和論證當(dāng)中，公司股票預(yù)計(jì)無法在二個(gè)月內(nèi)復(fù)牌，經(jīng)公司第四屆董事會(huì)第十八次會(huì)議審議通過并向深圳證券交易所申請，公司股票自2018年3月16日開市起繼續(xù)停牌。公司分別于2018年2月1日、2月8日、2月14日、2月23日、3月2日、3月9日、3月16日、3月23日、3月30日披露了《關(guān)于籌劃重大資產(chǎn)重組的停牌公告》（公告編號(hào)：2018-006）、《關(guān)于籌劃重大資產(chǎn)重組停牌的進(jìn)展公告》（公告編號(hào)：2018-011）、《關(guān)于籌劃重大資產(chǎn)重組停牌期滿繼續(xù)停牌的公告》（公告編號(hào)：2018-013）、《關(guān)于籌劃重大資產(chǎn)重組停牌的進(jìn)展公告》（公告編號(hào)：2018-014、018、020）、《關(guān)于籌劃重大資產(chǎn)重組的進(jìn)展暨停牌期滿繼續(xù)停牌的公告》（公告編號(hào)：2018-023）、《關(guān)于籌劃重大資產(chǎn)重組停牌的進(jìn)展公告》（公告編號(hào)：2018-025、027）。

一、公司停牌期間的相關(guān)工作及繼續(xù)停牌原因

停牌期間，公司按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》及其他有關(guān)規(guī)定，積極推進(jìn)本次重大資產(chǎn)重組工作。同時(shí)，公司嚴(yán)格按照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及《中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第14號(hào)：上市公司停復(fù)牌業(yè)務(wù)》的有關(guān)規(guī)定及時(shí)履行了信息披露義務(wù)，至少每5個(gè)交易日發(fā)布一次重大資產(chǎn)重組進(jìn)展公告。

截至本公告披露日，本次重大資產(chǎn)重組工作正在積極推進(jìn)中，同時(shí)公司聘請的相關(guān)中介機(jī)構(gòu)正積極、有序地推進(jìn)對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)的盡職調(diào)查等各項(xiàng)工作。

公司原計(jì)劃于2018年4月18日前按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26號(hào)—上市公司重大資產(chǎn)重組》的要求披露重大資產(chǎn)重組信息，但由于本次交易涉及的工作量較大，相關(guān)工作尚未全部完成，公司預(yù)計(jì)無法在原計(jì)劃時(shí)間內(nèi)復(fù)牌。

根據(jù)深圳證券交易所發(fā)布的《中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第14號(hào)——上市公司停復(fù)牌業(yè)務(wù)》的規(guī)定，公司于2018年3月30日召開第四屆董事會(huì)第十九次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)停牌期滿繼續(xù)停牌的議案》，并提請公司于2018年4月16日召開的2018年第三次臨時(shí)股東大會(huì)審議。

二、本次籌劃的重大資產(chǎn)重組基本情況

1、標(biāo)的資產(chǎn)及其控股股東、實(shí)際控制人具體情況；

本次重大資產(chǎn)重組的標(biāo)的資產(chǎn)為中國高速傳動(dòng)設(shè)備集團(tuán)有限公司的股權(quán)。標(biāo)的資產(chǎn)實(shí)際控股股東為豐盛控股有限公司，實(shí)際控制人為季昌群 。

2、交易具體情況

本次交易擬采取現(xiàn)金購買方式，具體交易方式和方案仍在謹(jǐn)慎探討中，尚未最終確定，本次交易不會(huì)導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變更。

3、與交易對(duì)方的溝通、協(xié)商情況

截至目前，本次重大資產(chǎn)重組的相關(guān)工作仍在進(jìn)行中，有關(guān)各方已簽訂諒解備忘錄，正式協(xié)議尚未簽署，公司將積極與各方就本次重組方案進(jìn)一步溝通、協(xié)商及論證。

4、本次重組涉及的中介機(jī)構(gòu)及工作進(jìn)展情況

本次重大資產(chǎn)重組，公司擬聘請東方花旗證券有限公司擔(dān)任獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問，北京國楓律師事務(wù)所擔(dān)任法律顧問，中勤萬信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）擔(dān)任審計(jì)機(jī)構(gòu)，中通誠資產(chǎn)評(píng)估有限公司擔(dān)任評(píng)估機(jī)構(gòu)。目前，各中介機(jī)構(gòu)正在對(duì)交易方案進(jìn)行研討協(xié)商，并將對(duì)可能涉及的標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行盡職調(diào)查與審計(jì)、評(píng)估工作。

5、本次交易涉及有權(quán)部門審批情況

本次交易各方將根據(jù)所在地有關(guān)法律法規(guī)的要求履行必要的內(nèi)部審議程序后報(bào)所涉及的監(jiān)管機(jī)構(gòu)審批。

三、股權(quán)收購意向性協(xié)議主要內(nèi)容

公司已經(jīng)與主要交易對(duì)手Five Seasons就重組方案進(jìn)行了初步磋商溝通并于2018年1月17日簽署了《備忘錄》就本次交易達(dá)成了初步意向。公司與相關(guān)方將就本次重組方案的具體細(xì)節(jié)進(jìn)行進(jìn)一步磋商包括但不限于交易具體方案、標(biāo)的資產(chǎn)定價(jià)、交易程序和審批等，并履行必要的決策、審批程序。本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)事項(xiàng)尚存在不確定性，最終交易方案以各方簽署的正式協(xié)議為準(zhǔn)。

四、繼續(xù)停牌期間工作安排及承諾事項(xiàng)

繼續(xù)停牌期間，公司與相關(guān)各方將加快推進(jìn)本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)的各項(xiàng)工作，積極推進(jìn)本次交易進(jìn)展，嚴(yán)格按照有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定履行信息披露義務(wù)，至少每5個(gè)交易日發(fā)布一次重大資產(chǎn)重組進(jìn)展公告。截至目前，公司對(duì)本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的盡職調(diào)查、審計(jì)、評(píng)估工作仍在進(jìn)行中。為保障本次交易的順利進(jìn)行，維護(hù)廣大投資者利益，公司擬申請股票繼續(xù)停牌。

經(jīng)公司第四屆董事會(huì)第十九次會(huì)議審議通過，公司將于2018年4月16日召開2018年第三次臨時(shí)股東大會(huì)審議《關(guān)于籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)停牌期滿繼續(xù)停牌的議案》。待該議案獲得股東大會(huì)審議通過后，公司將向深圳證券交易所申請公司股票繼續(xù)停牌，停牌時(shí)間自停牌首日起累計(jì)不超過6個(gè)月，即最晚將于2018年7月18日前披露符合《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容和格式準(zhǔn)則第 26 號(hào)——上市公司重大資產(chǎn)重組申請文件》要求的重組預(yù)案或報(bào)告書并復(fù)牌。

如上述議案未獲得股東大會(huì)審議通過，或公司在停牌期限內(nèi)終止籌劃本次交易，或公司未能在上述期限內(nèi)召開股東大會(huì)審議并披露相關(guān)事項(xiàng)，或公司根據(jù)本次重組事項(xiàng)推進(jìn)情況向深圳證券交易所申請延期復(fù)牌未獲得批準(zhǔn)，公司股票將在公司披露終止籌劃重大資產(chǎn)重組相關(guān)公告后恢復(fù)交易。如屆時(shí)公司股票停牌時(shí)間累計(jì)未超過3個(gè)月的，公司承諾自公告之日起至少1個(gè)月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)；如屆時(shí)公司股票停牌時(shí)間累計(jì)超過3個(gè)月的，公司承諾自公告之日起至少2個(gè)月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。

五、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問關(guān)于公司重大資產(chǎn)重組繼續(xù)停牌的核查意見

經(jīng)核查，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：自停牌以來，本次交易各方及各中介機(jī)構(gòu)積極推進(jìn)與本次交易相關(guān)的各項(xiàng)工作。由于本次交易所涉及的標(biāo)的資產(chǎn)規(guī)模較大，方案論證、盡職調(diào)查、審計(jì)、評(píng)估等工作所需時(shí)間較長，且本次重組方案涉及海外資產(chǎn)。因此，預(yù)計(jì)公司無法在本次重組事項(xiàng)停牌3個(gè)月內(nèi)公告重組方案并申請股票復(fù)牌。本次延期復(fù)牌有利于公司進(jìn)一步落實(shí)本次重組相關(guān)工作，防止公司股價(jià)異常波動(dòng)，保障公司及中小股東利益。

鑒于上述情況，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為公司本次延期復(fù)牌具有合理性和必要性。新光圓成申請延期復(fù)牌符合有關(guān)規(guī)定，不存在損害公司及其股東，特別是公眾股東利益的情形。獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問將督促上市公司履行相關(guān)信息披露義務(wù)，在本次重組各項(xiàng)工作完成之后盡快復(fù)牌。

六、風(fēng)險(xiǎn)提示

公司本次籌劃的重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)尚存在較大不確定性，公司指定信息披露媒體為《證券時(shí)報(bào)》、《中國證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》及巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒體披露的信息為準(zhǔn)，敬請廣大投資者關(guān)注后續(xù)公告并注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

特此公告。

                                               新光圓成股份有限公司

                                     董事會(huì)

                                             二○一八年三月三十日