證券代碼：002147              證券簡稱：*ST新光               公告編號：2020-047

 

新光圓成股份有限公司

關于深圳證券交易所對公司2019年年報問詢函的回復公告

 

本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

 

新光圓成股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）于近日收到深圳證券交易所下發的《關于對新光圓成股份有限公司 2019年年報的問詢函》（中小板年報問詢函【2020】第 41號），現對問詢函中相關事項匯總回復如下：

事項一：年報顯示，你公司本期針對對外提供擔保事項計提預計負債41.30億元。其中，對控股股東新光集團向中國東方資產管理股份有限公司江蘇省分公司的9.5億元貸款擔保事項計提預計負債4.49億元；對未履行內部審批流程且未取得初步判決結果的擔保事項按擔保金額約30%比例的確認預計負債。

1、請結合上述擔保相關訴訟最新進展、預計賠付金額、案件受理費用、近期違規擔保判例等，進一步說明上述預計負債計提的合理性，并進行充分的風險提示。

回復：

（1）關于為新光集團向中國東方資產管理股份有限公司江蘇省分公司的9.5億元貸款擔保事項計提預計負債4.49億元

2018年4月，公司履行內部審批流程，同意以賬面價值為4.49億元的某房地產項目，為新光集團向中國東方資產管理股份有限公司江蘇省分公司貸款95,000萬元提供資產抵押擔保。2018年9月開始，新光集團陸續發生到期債務無法按約償還等事項，并于2019年4月申請破產重整。中國東方資產管理股份有限公司江蘇省分公司于2019年3月提起訴訟，要求公司承擔擔保責任。截至本問詢函回復日，該項訴訟已開庭尚未判決。

依據《物權法》第一百九十八條抵押財產變現后的處理規定：抵押財產折價或者拍賣、變賣后，其價款超過債權數額的部分歸抵押人所有，不足部分由債務人清償。公司的該筆擔保僅為資產抵押擔保，未涉及無限連帶責任，因此公司承擔責任僅以該抵押資產為限。2019年末公司管理層合理預估該抵押資產經過拍賣、變賣后的可收回金額低于被擔保債權及相關的罰息、違約金之和。因此，公司依據《企業會計準則13號-或有事項》的有關規定，對上述抵押資產按照其在合并層面賬面成本價值作為賠付金額預計并計提預計負債4.49億元，該筆預計負債計提是合理的，符合《企業會計準則》規定。

（2）關于為新光集團向吉林銀行借款9億元貸款擔保事項計提預計負債2.7億元

2018年2月，新光集團在向吉林銀行借款9億元時（截至目前借款本金余額為86,644.08萬元），未經公司履行內部審批流程，以公司全資孫公司義烏世茂中心發展有限公司（以下簡稱“義烏世茂”）名義為上述借款簽署了《最高額抵押合同》并辦理了抵押登記。因此，該擔保屬于公司的違規對外擔保。

2019年7月，吉林銀行將包括債權在內的所有合同權利轉讓給廊坊長樂商貿有限公司。2020年1月3日，公司因該擔保被訴訟。截至本問詢函回復日，該案已開庭尚未判決。

2019年末，公司委托律師事務所對該違規擔保事項提供專項法律服務，根據律師事務所出具的《關于新光圓成全資孫公司為新光集團對外融資提供擔保事項之法律分析報告》意見，義烏世茂簽署的《最高額抵押合同》存在被追償擔保責任的可能。

同時，經查詢2019年類似違規擔保判決案例，違規擔保事項判決擔保合同無效狀況下，被追償擔保責任的比例在0－50%間。詳見下表：

案例	案號	判決理由與結果	裁判日期	裁判法院
ST巴士	（2018）粵03民初6號	擔保合同未經追認對上市公司不生效，上市公司不承擔擔保責任	2019年11月	深圳中院
ST巴士	（2017）粵03民初2526號	擔保合同無效，上市公司承擔借款人不能清償部分30%的賠償責任（締約過失責任）	2019年4月	深圳中院
ST圍海	(2019)浙0212民初11073號	不予支持原告要求圍海股份對相關債務承擔連帶清償責任訴訟請求	2019年10月	浙江省寧波市鄞州區人民法院
ST步森	（2019）浙民終298號	擔保合同不生效，上市公司承擔借款人不能清償部分50%的賠償責任（締約過失責任）	2019年6月	浙江高院
華昌達	（2017）浙01民初1521號	就主債務人不能清償部分承擔二分之一的連帶賠償責任	2019年8月	杭州中院

公司認為，對該項擔保所涉的抵押擔保行為是否無效應審慎判斷和處理。公司管理層經過審慎判斷及合理估計，在結合法律顧問意見和判例的基礎上，預計部分承擔擔保責任可能性較大。鑒于最高院九民紀要指導意見及上述判例判決情況，公司按擔保金額30%比例估計損失，計提預計負債。

若法院最終判決公司承擔責任比例超過30%，將導致預計負債補提，由此導致公司負債增加、凈資產降低。

（3）關于為新光集團向蘇寧商業保理有限公司借款10億元貸款擔保事項計提預計負債3億元

2018年4月，新光集團子公司在向蘇寧商業保理有限公司借款100,000.00萬元時，違規加蓋公司公章并未經公司履行內部審批流程辦理了預付賬款抵押（出具擔保函）。因此，該擔保屬于公司的違規對外擔保。

2019年3月，蘇寧商業保理有限公司將包括債權在內的所有合同權利轉讓給南京汐圃園商務信息咨詢有限公司。2019年5月，公司因該擔保事項被訴訟。2020年4月，該訴訟事項正式開庭。截至本問詢函回復日，該訴訟事項已開庭未判決。

公司委托律師事務所對該違規擔保事項提供專項法律服務，根據律師事務所出具的《關于新光圓成為上海希寶有追索權保理業務融資出具【擔保函】事項之法律分析報告》意見，該違規擔保事項存在承擔連帶賠償責任的可能。

公司認為，對該項違規擔保行為是否無效應審慎判斷和處理。公司管理層經過審慎判斷及合理估計，并在結合法律顧問意見和判例的基礎上，預計部分承擔擔保責任可能性較大。因此，公司參照上述區間比例按擔保金額30%估計損失，計提預計負債。

若法院最終判決公司承擔責任比例超過30%，將導致預計負債補提，由此導致公司負債增加、凈資產降低。

2、請年審會計師詳細說明針對上述事項已執行的審計程序和已獲取的審計證據，并進一步說明其認為根據上述程序、證據無法對擔保事項可能產生損失金額進行合理估計的具體原因。

年審會計師說明：

針對新光圓成股份有限公司（以下簡稱“新光圓成”或“公司”）對外提供擔保事項，我們執行的審計程序和獲取的審計證據主要包括：

1、與公司控股股東新光控股集團有限公司（以下簡稱“新光集團”）管理層進行溝通，了解新光集團破產重整情況；

2、獲取公司編制的對外擔保明細表，查看對外擔保合同及對應借款合同，了解擔保期限及擔保類型，檢查擔保事項的內部審批決策流程；

3、查閱公司相關公告，了解擔保事項的持續披露情況，包括新增擔保、擔保涉訴、擔保解決進程等，并與公司對外擔保臺賬進行核對；

4、獲取擔保事項相關的起訴狀、裁定書等案件資料，與公司管理層進行溝通，了解案件進展情況；

5、獲取律師關于公司對外擔保事項的法律分析報告，了解違規與合規擔保的相關事實、合同效力、責任承擔等；

6、向新光集團及其實際控制人發函詢證新光圓成為其及關聯公司提供擔保情況；

7、與新光集團破產管理人進行溝通，現場調閱破產債權申報資料，核對公司擔保金額，并向其發函了解新光集團破產財產、債權申報、破產清償率預測等情況；

雖然我們執行了上述審計程序，但由于新光集團破產重整尚在進行中，重整結果存在不確定性，我們無法獲取充分、適當的審計證據判斷新光集團對上述擔保債權的清償能力；且由于違規擔保案件或在審理中，或在上訴中，案件最終結果存在不確定性，我們無法獲取充分、適當的審計證據判斷擔保責任的承擔比例。故我們根據上述審計程序及證據，無法對新光圓成擔保事項可能產生損失金額進行合理估計。

 

事項二：年報顯示，截至報告期末，新光集團非經營性占用你公司資金余額14.54億元，壞賬準備余額7,268.62萬元，新光集團擬以共益債務方式新增借款用于歸還占用你公司資金。

1、請結合共益債方式的具體計劃和流程、截至問詢函回復之日的最新進展，進一步補充說明你公司認為占用資金收回可能性較大的原因及合理性，相關會計處理是否足夠謹慎、是否符合《企業會計準則》的規定。

回復：

2018年度末，控股股東新光集團資金占用余額 14.12億元，公司按照賬齡分析法合計提壞賬準備7,061.02 萬元。2019年度末，上述資金占用余額為14.54億元，壞賬準備余額為7,268.62萬元,增加的金額為計提的資金利息。對上述資金占用，公司高度重視，并積極督促控股股東歸還。控股股東雖幾經努力，但仍限于自身債務較大，無法走出困境，被迫于2019年4月3日向浙江省金華市中級人民法院申請債務重整。2019年4月25日，金華市中級人民法院裁定受理債務重整，并于2019年4月26日指定了重整管理人。管理人進場后，公司與管理人及新光集團積極探索方案，以期解決資金占用歸還事宜。

在重整方案設計過程中，新光集團提出“引進共益債借款，優先用于歸還資金占用，維護上市公司穩定”的方案。該方案受到重整管理人、金華市中級人民法院、地方政府及新光集團債權人的關注和重視，并得到有關各方理解和支持。2019年11月23日，新光集團第二次債權人會議表決通過了《新光控股集團有限公司破產重整以共益債務形式新增借款方案》。2019年12月4日，金華市中級人民法院復函，對方案表決結果予以確認，并要求管理人依法有序推進共益債的引進和設立。

經篩選確定的擬投資人已于2019年12月完成共益債方案的內部上會工作，并已將共益債方案上報其總部履行審批流程，目前擬投資人總部法律部、業務部、評估部等各部門已經完成相關業務審核及意見會簽等工作，擬投資人已經完成對其總部各部門的意見反饋及說明事項。

受新冠肺炎疫情影響，擬投資人總部共益債方案上會進程滯后。目前，新光集團重整管理人、新光集團、擬投資人等各方均在積極努力推進共益債方案，爭取盡快完成審批及投放。

若共益債方案通過擬投資人總部審核并取得批復，擬投資人將與相關方共同設立重組專項基金，用于控股股東歸還占用公司資金及支持后續重組工作。

報告期末，公司就有關共益債籌資進展與重整管理人及擬投資人進行了多次溝通，詳細了解共益債出資流程和現狀，并經過審慎分析后認為共益債正在按計劃和流程有序推進，成功可能性較大?；谝陨鲜聦崳⒔泴φ展緶p值政策，公司認為資金占用收回的可能性較大，按預期損失法不須進行大額壞賬準備補提。

2、請年審會計師詳細說明針對上述事項已執行的審計程序和已獲取的審計證據，并進一步說明其認為根據上述程序、證據無法判斷上述其他應收款是否可收回的具體原因。

年審會計師說明：

針對新光圓成資金占用事項，我們執行的審計程序和獲取的審計證據主要包括：

    1、與公司管理層及新光集團實際控制人進行溝通，了解新光集團破產重整及共益債進展情況；

2、向新光集團發函詢證往來款余額，并取得回函；

3、與新光集團破產管理人進行溝通，了解破產財產確認、破產債權申報、普通債權清償率預測等情況；

4、獲取新光集團破產重整共益債方案，查看新光集團債委會關于共益債事項的決議及法院確認復函；

5、與共益債潛在投資人溝通，取得其出具的《新光控股集團有限公司共益債事項進展情況專項說明》。

雖然執行了上述審計程序，但由于新光集團管理人對資金占用款項的回函不符（金額以法院作出司法文書認定為準），加之新光集團管理人基于破產財產評估仍在進行中、部分破產財產權屬需進一步確權、個別重大債權尚在訴訟階段等，暫無法預計普通債權清償率，致我們無法獲取充分、適當的審計證據判斷上述占用資金的準確性和可收回性；且由于新光集團破產重整共益債方案尚在進行中，未來能否成功發行存在不確定性，致我們無法獲取充分、適當的審計證據判斷新光集團通過共益債資金歸還公司被占用資金的可能性。故我們根據上述審計程序及證據，無法判斷占用資金是否可收回。

 

事項三：2018年6月，你公司因籌劃收購中國高速傳動設備集團有限公司股權向豐盛控股有限公司（以下簡稱“豐盛控股”）支付10億元誠意金。因重大資產重組中止，豐盛控股應于2018年10月31日后的15個營業日內退還誠意金。年報顯示，該筆誠意金在未經你公司內部審議流程的前提下已被新光集團用于借款質押、轉讓。截至報告期末，你公司未計提壞賬準備，豐盛控股也未退還該誠意金，你公司對豐盛控股提起訴訟。

1、請結合上述訴訟的最新進展、債權轉讓的受讓方、受讓方與控股股東的關聯關系等，分析說明公司未對上述誠意金計提壞賬準備的原因及合理性。

回復：

2018年度，因籌劃重大資產重組事項，根據相關協議安排，公司向豐盛控股指定公司支付誠意金10億元。公司重大資產重組事項中止后，誠意金未按期收回。2019年，公司獲悉，上述誠意金在未經公司內部審議流程的前提下已被新光集團用于向蘇寧商業保理有限公司借款質押擔保。

2019年3月，蘇寧商業保理有限公司將包括債權在內的所有合同權利轉讓給南京汐圃園商務信息咨詢有限公司。2019年5月，公司因該擔保事項被訴訟。2020年4月，該訴訟事項正式開庭。截至本問詢函回復日，該訴訟事項已開庭尚未判決。經向控股股東新光集團發函核實，南京汐圃園商務信息咨詢有限公司與新光集團及其實際控制人不存在關聯關系。

報告期末，公司基于：①該款項債權清晰，且豐盛控股2018、2019年半年報及年報等公開資料信息顯示對方公開披露承認該筆債務的存在，雙方未就該筆債務存在其他爭議，公司收回該款項無其他法律障礙；②豐盛控股是香港聯交所上市公司，依據其公開披露信息，尚未發現其財務狀持續惡化跡象；③經公司管理層與對方就有關事項溝通和協商中未見異常，公司判斷收回可能性較大。 

依據公司減值政策，將該款項列為單項金額重大并單獨進行減值測試，采用個別認定法測試確定該款項不存在減值。由于該款項性質特殊，金額重大，公司將其單獨作為組合，采用個別認定法，并根據風險較小的特征，認定不計提壞賬準備，符合《企業會計準則》及公司會計政策的相關規定。

2、請年審會計師詳細說明針對上述事項已執行的審計程序和已獲取的審計證據，并進一步說明其認為根據上述程序、證據無法判斷上述誠意金是否可收回的具體原因。

年審會計師說明：

針對重大資產重組誠意金事項，我們執行的審計程序和獲取的審計證據主要包括：

1、查閱誠意金支付的相關協議以及公司相關公告，了解重大資產重組背景；

2、與新光集團管理層溝通，了解誠意金用于其子公司融資擔保的相關情況；

3、與新光圓成管理層溝通，了解誠意金催收措施以及擔保涉訴情況；

4、向豐盛控股發函詢證往來款余額，并取得回函；

5、對豐盛控股進行現場訪談，了解誠意金逾期未退的有關情況；

6、向訴訟案件的代理律師咨詢，了解案件開庭情況及案件結果的可能性，并取得代理律師出具的《庭審小結》；

7、獲取律師關于誠意金涉及擔保訴訟的法律分析報告，了解其對擔保合同效力、責任承擔方式的判斷。

雖然執行了上述審計程序，但由于取得豐盛控股的回函不符（金額一致但有第三方提出權利主張），加之豐盛控股在訪談記錄中稱，該筆誠意金存在權利爭議，其將依據屆時生效的法律文書支付相關款項，致我們無法獲取充分、適當的審計證據判斷豐盛控股退還誠意金的可能性；且由于該筆誠意金涉及擔保訴訟，案件正在審理中，尚未判決，致我們無法獲取充分、適當的審計證據判斷擔保事項對公司收回誠意金可能產生的影響。故我們根據上述審計程序及證據，無法判斷誠意金是否可收回。

 

事項四：報告期內，你公司發生財務費用5.35億元，同比增長99.70%；截至報告期末，你公司存在大額逾期借款、應交稅費和應付利息。請詳細列示并說明你公司截至目前所有逾期借款、應交稅費等的具體情況，并根據2020年度資金預算數據說明你公司是否存在重大經營風險，公司2019年年報采用持續經營假設是否合理。請年審會計師核查并發表明確意見。

回復：

1、公司逾期借款、逾期稅金情況

（1）截至目前公司逾期借款明細

借款單位	貸款單位	逾期本金（元）	逾期時間
浙江新光建材裝飾城開發有限公司	中信信托有限責任公司	500,000,000.00	2018-12-28
浙江新光建材裝飾城開發有限公司	恒豐銀行杭州分行	298,731,917.38	2019-3-8
浙江新光建材裝飾城開發有限公司	中信信托有限責任公司	200,000,000.00	2018-8-1
義烏世茂中心發展有限公司	中信信托有限責任公司	280,000,000.00	2018-8-1
義烏世茂中心發展有限公司	華融證券股份有限公司	380,107,000.00	2018-7-17
新光圓成股份有限公司	江西躍啟實業有限公司	299,900,000.00	2018-9-21
新光圓成股份有限公司	上海坪凡實業有限公司	200,000,000.00	2018-9-21
合計		2,158,738,917.38

（2）截至目前公司逾期稅金明細

公司	稅目	逾期稅金（元）	滯納金（元）	小計（元）
浙江萬廈房地產開發有限公司	應交所得稅	9,826,923.23	1,248,019.25	11,074,942.48
金華歐景置業有限公司	應交土增稅	24,269,476.27	6,018,874.30	30,288,350.57
江蘇新玖實業投資有限公司	應交所得稅	244,906,250.63	42,368,781.36	287,275,031.99
合計		279,002,650.13	49,635,674.91	328,638,325.04

2、公司資金預算、經營風險情況及2019年年報持續經營假設合理性說明

公司目前的業務中，房地產開發和銷售困難較大，機械加工、物業出租、商業運營和酒店服務正常。經測算，預計公司2020年度經營活動產生的資金凈流入約5.82億元，投資活動資金流入1.04億元，籌資活動資金流入為零，預計資金流入合計6.86億元。資金凈流入不足以償付到期債務，公司存在較大的流動性風險。但管理層認為：

（1）公司可以根據情況，在預算之外加大部分資產處置力度，盡可能多回籠資金用于償還債務；

（2）公司到期債務主要為金融機構借款和部分稅款，目前對公司的影響是局部的，尚處于可控狀態。另外，公司到期借款均附有房產抵押，抵押資產保值率較好，存在與到期債權人進行債務重組的可行性。為此，公司計劃通過與債權人協商，通過展期、降息等措施，實現延期還款，降低和化解債務風險。

    2019年度，受公司違規為控股股東擔保、控股股東非經營性資金占用以及宏觀環境等因素的影響，公司出現流動性不足狀況。公司部分債務逾期且被債權人起訴，并導致部分銀行賬戶被凍結、部分房產被查封、部分子公司股權被凍結。公司認為，盡管當前受到上述事項的影響，公司生產經營面臨一些實際困難，但公司生產經營活動能夠正常開展，不存在受到嚴重影響且預計不能恢復的情形。

截至本問詢函回復日，公司除存量房因抵押或查封因素影響正常銷售外，機械業務和商業運營、物業出租、酒店服務等業務運營正常，且較上年度業績呈增長趨勢。2019年度，公司實現營業總收入16.93億元，其中商品房銷售6.57億元，機械加工6.99億元，物業出租 1.56億元，酒店服務1.26億元。2020年度，公司除了商品房開發及銷售業務受影響外，機械加工、物業出租、商業運營、酒店服務仍正常經營。同時，為了消除違規事項對公司的影響，公司正在積極實施整改，主要措施包括：①督促控股股東積極推進債務重整，配合控股股東通過引進共益債等方式解決資金占用，督促和配合控股股東通過司法途徑解決違規擔保問題；②積極與金融機構協商，爭取通過還款、和解、展期、續貸等方式，妥善處理到期債務問題，緩解公司還款壓力；③對抵押或查封房產，公司正在通過法律或協商等途徑，爭取盡早解除抵押和查封實現正常銷售；④加大促銷力度銷售可售商品房，加速資金回籠，增強公司流動性；⑤進一步推進精密制造、商業物業及酒店服務等業態的穩定發展。因此，公司認為以持續經營為基礎編制2019年度財務報表是合理的。

3、年審會計師專項意見：

我們對上述事項執行了核查程序，具體情況如下：

1、截至目前公司逾期借款

借款類別	債權人	逾期本金（元）	逾期時間
金額機構借款	中信信托有限責任公司	500,000,000.00	2018-12-28
金額機構借款	恒豐銀行杭州分行	298,731,917.38	2019-3-8
金額機構借款	中信信托有限責任公司	200,000,000.00	2018-8-1
金額機構借款	中信信托有限責任公司	280,000,000.00	2018-8-1
金額機構借款	華融證券股份有限公司	380,107,000.00	2018-7-17
民間借貸	江西躍啟實業有限公司	299,900,000.00	2018-9-21
民間借貸	上海坪凡實業有限公司	200,000,000.00	2018-9-21
合計		2,158,738,917.38

2、截至目前公司逾期稅金

稅金項目	欠繳單位	逾期稅金（元）	滯納金（元）
企業所得稅	浙江萬廈房地產開發有限公司	9,826,923.23	1,248,019.25
企業所得稅	江蘇新玖實業投資有限公司	244,906,250.63	42,368,781.36
土地增值稅	金華歐景置業有限公司	24,269,476.27	6,018,874.30
合計		279,002,650.13	49,635,674.91

3、公司經營與財務風險分析

（1）經營風險方面

受公司違規為控股股東擔保、控股股東非經營性資金占用以及宏觀環境等因素的影響，公司因債務逾期及擔保事項涉及訴訟，并導致部分銀行賬戶被凍結、部分房產被查封、部分子公司股權被凍結。公司生產經營面臨一些實際困難，存在一定的經營風險。為了應對經營風險，公司正在督促控股股東通過引進共益債等方式解決資金占用，通過司法途徑解決違規擔保問題；通過法律或協商等途徑爭取盡早解除房產的抵押和查封，實現正常銷售；加大促銷力度銷售可售商品房，加速資金回籠；進一步推進精密制造、商業物業及酒店服務等業態的穩定發展。

（2）財務風險方面

公司目前的業務中，房地產開發和銷售困難較大，機械加工、物業出租、商業運營和酒店服務正常。公司預計2020年度經營活動產生的資金凈流入約5.82億元，投資活動資金流入1.04億元，籌資活動資金流入為零，預計資金凈流入合計6.86億元。資金凈流入不足以償付到期債務，公司存在較大的流動性風險。為了應對流動性風險，公司管理層計劃在預算之外加大部分資產處置力度，盡可能多回籠資金用于償還債務；計劃通過與債權人協商，通過展期、降息等措施，實現延期還款，降低和化解債務風險。

經檢查，新光圓成連續兩年虧損，存在大額借款、應交稅費及應付利息逾期，大額對外擔保被起訴要求承擔擔保責任，大量商品房被抵押或查封等事項，這些事項或情況表明存在可能導致新光圓成持續經營能力產生重大疑慮的重大不確定性。新光圓成管理層已對公司持續經營能力作出評估，并制定了未來應對計劃，提出了相應的改善措施，公司正在積極實施整改；新光圓成2019年度財務報表已對上述持續經營能力的重大不確定性作出充分披露。鑒于此，我們認為新光圓成2019年年報運用持續經營假設是適當的，但存在重大不確定性。

 

事項五：報告期內，你公司實現營業收入16.93億元，同比下降21.78%；實現歸屬于上市公司股東的凈利潤（以下簡稱“凈利潤”）-50.85億元，同比下降2,293.60%；期末經營活動產生的現金流量凈額0.73億元，同比下降48.36%。

1、年報顯示，你公司擬通過整體債務重整等方式解除擔保事項的影響。請補充說明債務重整的具體方案和時間安排，并結合房地產子公司經營情況說明公司房地產業務是否具備持續盈利能力。

回復：

公司的對外擔保主要被擔保人為控股股東新光集團，目前，新光集團正在實施破產重整。新光集團提出“引進共益債借款，優先用于歸還資金占用；通過整體重整方案，消除上市公司擔保事項影響”設想的整體重整方案正在推進過程中。截至本問詢函回復日，新光集團破產重整管理人尚未正式提交具體方案。

鑒于公司受違規為控股股東擔保、控股股東非經營性資金占用等事項的影響，公司自身已陷入債務違約困境。公司正積極努力尋求解決自有債務違約事項的方案，公司已初步與債權人開展協商，并聘請專業顧問團隊共同研究制定方案，探索自有債務實施債務重組的可行性。

2019年度，公司主業房地產開發和銷售實現營業收入6.57億元，比上年度減少5.83億元。公司擁有房地產開發資質的子公司主要包括萬廈房產公司、新光建材城公司、杭州海悅公司、西安新玖公司，其中：萬廈房產、新光建材城兩公司以前年度所獲土地項目已開發完成，暫時無新項目投資和開發，未來是否繼續獲取土地開發新項目，將視公司資金情況和土地市場狀況確定；杭州海悅公司尚有一個在建項目，預計建筑總面積13.04萬平米，項目業態主要為集服務型公寓、單身公寓、共享辦公、社區商業等業態為一體的綜合體項目，目前開發進度正常，未受影響；西安新玖公司擬退出原計劃項目開發，收回前期投資。因此，從上述情況看，目前公司的房地產開發業務受到一定程度影響，持續盈利能力受到一定程度的限制。

2、截至報告期末，你公司受限資產賬面價值62.96億元，其中存貨和投資性房地產受限金額分別為26.44億元和23.68億元。請結合各房地產項目所在地行業情況、價格走勢、抵押和查封等情況，詳細說明存貨和投資性房地產跌價準備計提的充分性、合理性。

回復：

（1）公司房地產項目存貨和投資性房地產受限情況

受限資產名稱	項目名稱	期末余額（萬元）	受限原因	是否計提減值	備注
存貨	義烏·世貿中心	103,889.52	抵押擔保、法院查封	否	依據《企業會計準則》及公司減值政策進行減值測試未發現減值跡象
	東陽·南街中心廣場	36,951.91	抵押擔保	否	期末價值依據資產評估公司出具的評估報告確定
	東陽·新光天地二期	16,908.87	抵押擔保	是	期末價值依據資產評估公司出具的評估報告確定
	東陽·新光天地三期	11,675.72	抵押擔保	是	期末價值依據資產評估公司出具的評估報告確定
	義烏·萬廈御園	94,965.09	法院查封	否	依據《企業會計準則》及公司減值政策進行減值測試未發現減值跡象
	小計	264,391.11	/	/	/
投資性房地產	金華·歐景名城	25,705.18	抵押擔保	否	期末價值依據資產評估公司出具的評估報告確定
	東陽·新光建材城	21,385.10	抵押擔保	否	依據《企業會計準則》及公司減值政策進行減值測試未發現減值跡象
	東陽·歐景名城	15,602.28	抵押擔保	否	依據《企業會計準則》及公司減值政策進行減值測試未發現減值跡象
	東陽·新光天地一期	46,519.34	抵押擔保	否	期末價值依據資產評估公司出具的評估報告確定
	東陽·新光天地二期	31,750.43	抵押擔保	是	期末價值依據資產評估公司出具的評估報告確定
	東陽·新光天地三期	29,690.88	抵押擔保	否	期末價值依據資產評估公司出具的評估報告確定
	東陽·南街中心廣場	4,866.69	抵押擔保	否	期末價值依據資產評估公司出具的評估報告確定
	義烏·世貿中心	44,889.21	抵押擔保、法院查封	否	依據《企業會計準則》及公司減值政策進行減值測試未發現減值跡象
	義烏·財富大廈	6,406.09	抵押擔保	是	期末價值依據資產評估公司出具的評估報告確定
	義烏·新光國際	10,001.63	抵押擔保	否	依據《企業會計準則》及公司減值政策進行減值測試未發現減值跡象
	小計	236,816.83	/	/	/
合計		501,207.94	/	/	/

2019年末，公司根據《企業會計準則》及公司減值政策，對公司所有房地產項目的存貨和投資性房地產進行了減值測試，并委托資產評估公司對可能存在減值跡象的存貨和投資性房地產進行了資產價值評估，并計提相關減值準備。

（2）公司房地產項目主要所在地行業情況和價格走勢

公司房地產項目主要集中在浙中地區，重點是義烏市、東陽市和杭州市。2019年度，義烏市房地產市場穩中有升，全年商品房備案面積140.68萬㎡，同比增加78.65%，其中商品住房備案面積124.22萬㎡，同比增加98.21%；商品房和商品住房備案均價分別為20,482元/㎡和21,135元/㎡，均為近七年最高，分別同比上升4.17%和5.76%；東陽市房地產市場比較平穩，2019年商品房及商品住房成交價分別為8,264.69元/㎡和10,307.28元/㎡，分別同比下降13.1%（因2019年大量工業地產銷售拉低）和同比上升0.4%，商品房銷售10,540套，同比下降3.87%，銷售面積1,563,221平方米，同比增長14.04%；杭州市房地產市場穩中有升，公司開發的項目尚處于開發過程中。

（3）公司計提減值及計提依據

2019年末，公司房地產項目存貨、投資性房地產共計提資產減值40,577.85萬元，詳見下表：

房地產項目存貨跌價準備明細：                                        單位：萬元

房地產項目	期初余額	本期增加	本期減少	期末余額
東陽·新光天地一期	665.61	790.70	72.75	1,383.56
東陽·新光天地二期	1,653.37	5,190.91	0.00	6,844.28
東陽·新光天地三期	3,947.68	669.87	45.88	4,571.68
合計	6,266.66	6,651.49	118.63	12,799.52

房地產項目投資性房地產減值準備明細：                                 單位：萬元

房地產項目	期初余額	本期增加	本期減少	期末余額
義烏·財富大廈	0.00	3,278.31	0.00	3,278.31
東陽·新光天地二期	0.00	30,648.06	0.00	30,648.06
合計	0.00	33,926.36	0.00	33,926.36

公司依據《企業會計準則》的有關規定，對公司的存貨和投資性房地產進行了減值測試。同時，以2019年12月31日為基準日，公司委托資產評估公司對房地產項目存貨和投資性房地產進行了資產價值評估，其中新光天地一期、二期、三期的存貨項目、財富大廈投資性房地產項目存在減值跡象，公司依據評估結果對減值資產計提了相應的減值準備。

對新光天地二期項目的投資性房地產減值，計提的原因和依據：2017年6月16日，公司全資子公司浙江新光建材裝飾城開發有限公司、義烏世茂中心發展有限公司向中信信托有限責任公司借款合計4.8億元，并以浙江新光建材裝飾城開發有限公司、全資子公司金華歐景置業有限公司房產作為抵押，2018年8月形成逾期；2019年6月，中信信托有限責任公司向金華市中級人民法院申請執行抵押資產；2019年7月中旬，金華市中級人民法院委托中介評估機構對抵押資產進行了評估；至2019年末，金華市中級人民法院尚未對抵押資產下達執行判決；2019年末，公司對照會計政策，對上述抵押資產依據華宇評估(2019)第072605-19號評估報告計提資產減值準備30,648.06萬元。該項目計提減值準備的依據無法推及其他房地產項目的受限資產，因為其他受限資產未來是否進入司法評估程序目前尚無法判定，所以其他受限資產按照公允價值進行評估確認。

綜上所述，公司2019年度存貨和投資性房地產跌價準備計提是充分、合理的，符合《企業會計準則》規定。

3、結合你公司目前生產經營情況，說明公司是否存在《股票上市規則》第13.3.1條中“公司生產經營活動受到嚴重影響且預計在三個月以內不能恢復正常”的情形。如是，請說明具體情況及處理措施；如否，請說明你公司的判斷依據。

回復：

公司房地產業務受房產抵押、查封因素的影響，主要項目的商品房無法實現正常銷售，給公司造成一定程度的不利影響；但公司日常運營活動正常，剩余開發項目杭州紫萱海悅商業中心項目處于正常開發中，不存在正常開發項目出現停滯或爛尾等情形；公司商業及酒店業務銷售業績較上年度呈增加趨勢，預計仍有良好的市場前景。

公司精密制造業務收入與利潤呈增長趨勢，2020年以來仍保持良好增長勢頭，具備較好的可持續經營能力。

綜上述，公司不存在《股票上市規則》第13.3.1條中“公司生產經營活動受到嚴重影響且預計在三個月以內不能恢復正?！钡那樾?。

4、請補充披露截至目前你公司銀行賬戶凍結涉及基本戶和一般戶的基本情況，公司是否存在《股票上市規則》第13.3.1條中“公司主要銀行賬號被凍結”的情形，如是，請說明主要銀行賬戶被凍結的具體時間，公司解決資金周轉問題的應對措施；如否，請說明你公司的判斷依據。

回復：

截至目前公司銀行賬戶凍結情況如下表所列：

序號	所屬公司名稱	開戶銀行	帳戶類型	賬號	凍結金額（元）
1	新光圓成股份有限公司	建設銀行馬鞍山金家莊支行	一般結算賬戶	34001655008050343173	8,491.75
2		民生銀行馬鞍山分行營業部		7701014160000146	276,653.35
3		交通銀行馬鞍山湖東路支行		345704000018010016947	4,276.16
4		中國銀行義烏市分行營業部		355872193403	14,965.44
5		招商銀行馬鞍山分行營業部		555900014310977	22,085.26
6		徽商銀行馬鞍山幸福路支行	基本存款帳戶	00605015201010000958	1,245,540.26
7	義烏世茂中心發展有限公司	中國工商銀行義烏港城分行	基本存款帳戶	1208020009092636656	3,905,429.25
8		交通銀行義烏市支行	一般結算賬戶	299000605018010234961	350,613.62
9		中國銀行義烏市分行營業部		358458353877	63,065.62
10		建設銀行義烏市青口支行		33050167625700000142	0.00
合計					5,891,120.71

雖然公司上述賬戶被凍結，造成公司部分賬戶無法對外付款，影響公司對外結算，但由于凍結范圍主要涉及母公司，而母公司是管理總部，無具體的生產經營活動；且截至本問詢函回復日，實際被凍結金額人民幣589.11萬元，占報告期末經審計凈資產的0.22%。目前公司及子公司被凍結銀行賬戶數量占公司合并報表范圍內銀行開戶總數的比例約為6.90%，公司及子公司仍有其他銀行賬戶可供正常使用。因此，公司不存在《股票上市規則》第13.3.1條中“公司主要銀行賬號被凍結”的情形。

 

事項六：報告期末，你公司對西安城墻文化投資發展有限公司“西安1912”項目的1億元土地預付款仍未贖回，賬齡已達4年以上。你公司在2018年年報問詢函回函中回復稱，你公司與交易對方對主要事項及條款已達成基本共識，預計該款項將全額收回。本期年報顯示，你公司擬于2020年分期收回該筆資金。

1、請說明你公司在2019年是否積極催款及已采取的催款措施，上述款項在2019年度仍未收回的具體原因。

回復：

2015年7月，公司全資子公司萬廈房產與江蘇一九一二文化產業發展有限公司（以下簡稱“江蘇一九一二”）簽署協議并支付購地意向金1億元，取得了西安市長安里·1912 項目地塊，萬廈房產與江蘇一九一二共同投資設立了西安新玖一九一二文化產業發展有限公司（以下簡稱“西安新玖”），作為該地塊的開發主體公司，萬廈房產擁有該項目公司70%股權。 2016 年12月28日，依據協議安排，西安新玖承接了長安里·1912 項目全部權利與義務。

2017年6月6日，西安新玖與西安城墻文化投資發展有限公司（以下簡稱“西安城墻”）簽署補充協議，約定由西安城墻負責將項目土地使用權變更至西安新玖公司名下。

西安城墻由于項目拆遷及規劃要點變更等事項長期未能解決，以及公司2018年度因控股股東資金占用、違規擔保等事項出現流動性嚴重不足，后續開發資金無法正常投入，土地使用權一直未能變更至西安新玖公司名下。

2018年11月，公司調整經營策略，計劃擇機轉讓“西安市長安里1912·項目”的權利和義務。2019年度，公司努力尋求潛在的投資者擬以合理的價格轉讓該項目，經過與多家意向收購人磋商談判，2019年末最終未能實現轉讓。2020年初，公司計劃退出該項目，收回前期投資款并將土地開發權返還原出讓人西安城墻文化投資發展有限公司。

2、請補充說明交易對方的具體還款計劃和時間安排，你公司與交易對方是否已簽訂或擬簽訂正式的分期收款協議，是否存在資金回收風險及應對措施。

回復：

2020年4月，經友好協商，西安城墻（以下簡稱“甲方”）與西安新玖（以下簡稱“乙方”）就解除合作達成一致意見，并擬簽署《關于解除長安里1912項目合作的協議書》。協議書的主要內容包括：

1、自協議簽訂之日起，解除雙方之前簽訂的所有關于長安里1912項目轉讓的相關協議和法律文件，雙方同意除在《關于解除長安里1912項目合作的協議書》中約定外，雙方互不承擔任何違約或損害賠償責任。

2、自協議簽訂之日起，甲方分三次將原1億元首付款全額無息退還至乙方指定賬戶，退還時間分別為：第一次付款，協議簽訂且乙方返還項目現場經甲方確認后5日內，付款5,000萬元至公司指定賬戶；第二次付款，協議簽訂后6個月內，付款3,000萬元至公司指定賬戶；第三次付款，協議簽訂后18個月內，付款2,000萬元至公司指定賬戶。

簽署上述協議，西安城墻主管部門尚需履行相應的審批流程。截至本問詢函回復之日，西安城墻之主管部門尚在審批過程中。西安城墻公司最終控制方西安曲江新區管理委員會（屬于西安市人民政府的派出機構），主營業務為文化旅游基礎設施的投資開發。目前，公司尚未發現存在資金回收風險的跡象。

 

事項七：截至報告期末，你公司對達芬奇家居股份有限公司（以下簡稱“達芬奇家居”）的1.91億元家居預付款賬齡已達5年以上。

1、請你公司自查達芬奇家居是否與你公司、控股股東、實際控制人、5%以上股東、歷任董監高存在關聯關系及其他根據實質重于形式應認定的特殊利益關系。

回復：

經向公司控股股東、實際控制人、5%以上股東、近三年歷任董監高發函核實，達芬奇家居與公司、控股股東、實際控制人、5%以上股東、近三年歷任董監高不存在關聯關系，或其他根據實質重于形式應認定的特殊利益關系。

2、你公司在2018年年報問詢函回函中回復稱，截至2018年底，你公司評估該批采購訂單中價值約3000萬元的家具按原采購計劃繼續執行外，其余部分訂單擬協商終止采購，但達芬奇家居要求你公司按協議驗收家具，對終止采購部分退款不積極。請說明截至目前你公司尚未收到采購家具的原因，你公司是否與達芬奇家居達成最新的交付計劃或還款安排。

回復：

報告期末，義烏世茂中心發展有限公司預付達芬奇家居股份有限公司家具采購款余額1.91億元，由于市場需求及銷售政策調整，公司原預訂的家具款式及風格已不適合市場需求，公司家具采購風格發生重大變化，因此延遲向對方提交具體的采購計劃，預付款長期未清算。2018年底，管理層決定除約3000萬元按原采購計劃繼續執行外，其余部分意向終止，公司于2018年末，將該筆預付賬款調至“其他應收款”科目。

在終止采購協商過程中，供貨方提出其已按訂單下料生產，要求公司按協議驗收家具，對終止采購部分退款不積極；公司由于該部分資產銷售受限，同時考慮原預訂的家具款式及風格已不適合市場需求，是否繼續采用該批家具存在不確定性，同時依據對方退款意愿以及付款賬齡，并基于謹慎性原則，公司計提了1.61億元壞賬準備。

2020年4月，公司派員赴達芬奇家居公司對繼續執行原采購計劃的3000萬元家具進行了驗收，并與部分業主簽署了以家具抵裝修款的補充協議，公司不再承擔對該部分業主所購房屋的精裝修工程費用，由公司提供2,515.35萬元的家具抵裝修款。

由于未能協商退還向達芬奇家居公司預付的1.61億元家具采購款，公司將繼續使用原預訂家具用于精裝修商品房裝飾工程，鑒于公司部分擬精裝修商品房尚處于凍結、查封狀態，公司擬與達芬奇家居簽訂補充協議，公司將視世貿中心項目精裝修工程進度，由達芬奇家居公司提供該1.61億元等值的家具，具體交付時間以公司要求為準。

3、請年審會計師對上述事項進行核查并發表明確意見。

年審會計師專項意見:

我們對上述事項執行了核查程序，具體情況如下：

新光圓成孫公司義烏世茂中心發展有限公司（以下簡稱“義烏世茂”）對其開發的義烏世貿中心項目在設計時擬定精裝修采用達芬奇高端家具，為此在建設過程中與達芬奇家居簽署了采購合同。義烏世貿中心項目原預計2015年底竣工交付，為充分獲取集中采購及全款預付的優惠政策，義烏世茂分批預付了采購款4億元。2015年底，義烏世茂收到價值800萬元的家具。

由于市場行情及銷售政策調整，義烏世貿中心項目精裝修的家具采購需求發生重大變化， 2017年3月義烏世茂與達芬奇家居簽署了《家具購銷合同解除協議》。根據該解除協議，達芬奇家居退還義烏世茂2.01億元預付款。隨后，因義烏世貿中心項目精裝修銷售策略調整，義烏世茂延遲向達芬奇家居提交具體的采購計劃。2018年底，義烏世茂決定除約3000萬元按原采購計劃繼續執行外，其余部分意向終止，從而將該筆預付款余額1.91億元調至“其他應收款”。在終止采購協商過程中，達芬奇家居要求義烏世茂按協議驗收家具，對終止采購部分退款不積極；加之部分精裝修商品房銷售受限，同時考慮原預訂的家具款式及風格已不適合市場需求，義烏世茂是否繼續采用該批家具存在不確定性。由此，義烏世茂依據對方退款意愿以及付款賬齡，并基于謹慎性原則，計提了1.61億元壞賬準備。

2020年4月，義烏世茂派員赴達芬奇家居對繼續執行原采購計劃的3000萬元家具進行了驗收，并與部分業主簽署了以家具抵裝修款的補充協議，義烏世茂不再承擔對該部分業主所購房屋的精裝修工程費用，由義烏世茂提供2515.35萬元的家具抵裝修款。由于未能協商退還向達芬奇家居預付的1.61億元家具采購款，義烏世茂將繼續使用原預訂家具用于世貿中心項目精裝修工程。鑒于部分擬精裝修商品房尚處于抵押或查封狀態，義烏世茂擬與達芬奇家居簽訂補充協議，義烏世茂將視精裝修工程進度，由達芬奇家居提供該1.61億元等值的家具，具體交付時間以義烏世茂要求為準。

經核查，達芬奇家居與新光圓成及其控股股東、實際控制人、5%以上股東、歷任董監高不存在關聯關系及其他特殊利益關系。關于剩余1.61億元家具的預付款，雖然義烏世茂擬與達芬奇家居簽訂補充協議，將視精裝修工程進度要求其提供等值的家具，但部分擬精裝修商品房被抵押或查封，未來能否實行正常銷售存在不確定性，因此導致該批家具能否全部到貨或正常使用存在較高風險。

特此公告。

 

 

                                                        新光圓成股份有限公司

                                                           2020年5月18日