證券代碼：002147               證券簡(jiǎn)稱：ST新光             公告編號(hào)：2019－030

新光圓成股份有限公司

關(guān)于深圳證券交易所問(wèn)詢函的回復(fù)公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。  

新光圓成股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”或“本公司”）于近期收到深圳證券交易所（以下簡(jiǎn)稱“深交所”）下發(fā)的《關(guān)于對(duì)新光圓成股份有限公司的問(wèn)詢函》（中小板問(wèn)詢函【2019】第175號(hào)），現(xiàn)對(duì)問(wèn)詢函中相關(guān)事項(xiàng)回復(fù)如下：

事項(xiàng)一：結(jié)合新光集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)方的資金、債務(wù)狀況和重整方案，詳細(xì)說(shuō)明新光集團(tuán)及其子公司進(jìn)入重整程序后，對(duì)清償其非經(jīng)營(yíng)性占用你公司資金和解決違規(guī)擔(dān)保事項(xiàng)的產(chǎn)生的具體影響，你公司對(duì)新光集團(tuán)的債權(quán)是否享有優(yōu)先受償權(quán)，以及你公司為保證股東權(quán)益擬采取的具體措施。

回復(fù)：公司對(duì)控股股東新光控股集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“新光集團(tuán)”）的債權(quán)不享有優(yōu)先受償權(quán)。經(jīng)向新光集團(tuán)問(wèn)詢，鑒于新光集團(tuán)重整申請(qǐng)尚未得到人民法院裁定受理，重整方案有待人民法院受理后，通過(guò)司法程序制定，目前階段無(wú)法評(píng)估其對(duì)清償非經(jīng)營(yíng)性占用本公司資金和解決違規(guī)擔(dān)保事項(xiàng)產(chǎn)生的具體影響。新光集團(tuán)及其子公司進(jìn)入重整程序后，公司將及時(shí)足額申報(bào)債權(quán)，通過(guò)司法途徑最大限度保障股東權(quán)益。

事項(xiàng)二：結(jié)合你公司控股股東所持股份的質(zhì)押、輪候凍結(jié)情況及其重整計(jì)劃，詳細(xì)分析說(shuō)明你公司可能存在的控制權(quán)變更的風(fēng)險(xiǎn)。

回復(fù)：新光集團(tuán)持有本公司股份累計(jì)質(zhì)押比例為98.30%，累計(jì)司法凍結(jié)比例為100%。

鑒于新光集團(tuán)重整申請(qǐng)尚未得到人民法院裁定受理，如新光集團(tuán)的重整申請(qǐng)未被人民法院裁定受理，則新光集團(tuán)的質(zhì)權(quán)人可要求行使質(zhì)權(quán)，處置質(zhì)押股份，或債權(quán)人向人民法院申請(qǐng)強(qiáng)制執(zhí)行，凍結(jié)并拍賣、變賣公司股份，則存在發(fā)行人控制權(quán)發(fā)生變動(dòng)的可能；如新光集團(tuán)的重整申請(qǐng)被人民法院裁定受理，則新光集團(tuán)可能面臨全部資產(chǎn)（含公司股份）償還債務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)，亦可能導(dǎo)致公司的控制權(quán)發(fā)生變更。

事項(xiàng)三：2015年12月28日，你公司披露《馬鞍山方圓回轉(zhuǎn)支承股份有限公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書》，其中交易對(duì)方新光集團(tuán)和虞云新承諾交易標(biāo)的浙江萬(wàn)廈房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司和浙江新光建材裝飾城開(kāi)發(fā)有限公司2016年至2018年累計(jì)凈利潤(rùn)不低于40億元，并就該業(yè)績(jī)承諾作出股份補(bǔ)償安排。截至目前，新光集團(tuán)持有你公司股份累計(jì)質(zhì)押比例為98.30%，累計(jì)司法凍結(jié)比例為100%。請(qǐng)補(bǔ)充說(shuō)明新光集團(tuán)是否與質(zhì)權(quán)人在質(zhì)押協(xié)議中就相關(guān)股份需優(yōu)先用于支付業(yè)績(jī)補(bǔ)償?shù)茸鞒雒鞔_約定，你公司對(duì)負(fù)有補(bǔ)償義務(wù)的股份是否擁有優(yōu)先權(quán)。如股份不能全額覆蓋應(yīng)補(bǔ)償金額，你公司擬采取的保障上市公司利益的措施。

回復(fù)：新光集團(tuán)與質(zhì)權(quán)人在原質(zhì)押協(xié)議中就相關(guān)股份需優(yōu)先用于支付業(yè)績(jī)補(bǔ)償?shù)仁马?xiàng)未作出明確約定，公司對(duì)負(fù)有補(bǔ)償義務(wù)的股份不存在擁有優(yōu)先權(quán)。如股份不能全額覆蓋應(yīng)補(bǔ)償金額，公司將通過(guò)司法途徑最大限度保障上市公司利益。

事項(xiàng)四：請(qǐng)以列表形式補(bǔ)充披露截至本問(wèn)詢函回復(fù)日你公司收到的訴訟情況，包括但不限于案件當(dāng)事人、管轄法院、案件概述、受理時(shí)間、審理階段、涉案標(biāo)的（金額），上述訴訟事項(xiàng)披露的時(shí)間，公司是否對(duì)訴訟及時(shí)履行了信息披露義務(wù)，說(shuō)明上述訴訟對(duì)你公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)及經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的影響，并請(qǐng)充分提示相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。

回復(fù)：截至2019年4月17日，公司收到的重大訴訟情況如下：

注：“萬(wàn)廈房產(chǎn)”指浙江萬(wàn)廈房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司、“新光建材城”指浙江新光建材裝飾城開(kāi)發(fā)有限公司、“義烏世茂”指義烏世茂中心發(fā)展有限公司、“云禾置業(yè)”指東陽(yáng)市云禾置業(yè)有限公司、“新光飾品”指浙江新光飾品股份有限公司。

公司在收到上述法院傳票、民事起訴狀等相關(guān)涉案材料后，及時(shí)核實(shí)相關(guān)情況并草擬公告，及時(shí)履行了信息披露義務(wù)。因上述訴訟事項(xiàng)尚未開(kāi)庭或尚未判決，目前對(duì)公司經(jīng)營(yíng)尚未產(chǎn)生重大影響，對(duì)公司業(yè)績(jī)的影響暫時(shí)無(wú)法確定。公司將持續(xù)關(guān)注上述事項(xiàng)的進(jìn)展，按照法律法規(guī)及時(shí)履行相應(yīng)的信息披露義務(wù)。請(qǐng)廣大投資者關(guān)注相關(guān)公告并注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

事項(xiàng)五：以列表形式補(bǔ)充披露截至本問(wèn)詢函回復(fù)日你公司銀行賬戶被凍結(jié)的情況（包括但不限于開(kāi)戶賬戶銀行名稱、賬戶類型及用途、被凍結(jié)單位名稱、被凍結(jié)金額、被凍結(jié)日期以及被凍結(jié)具體原因等）、公司銀行賬戶的設(shè)置情況、被凍結(jié)的銀行賬戶個(gè)數(shù)占公司銀行賬戶個(gè)數(shù)的比例、被凍結(jié)的賬戶金額占公司最近一期貨幣資金余額的比例，被凍結(jié)的銀行賬戶是否屬于你公司的主要銀行賬戶，并請(qǐng)說(shuō)明你公司銀行賬戶被凍結(jié)對(duì)你公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的具體影響，及你公司擬采取的解決措施。

回復(fù)：截止2019年4月17日，公司銀行賬戶被凍結(jié)情況明細(xì)表：

公司及所屬子公司銀行賬戶總戶數(shù)為161戶，凍結(jié)賬戶戶數(shù)占總戶數(shù)的比例為4.34%；凍結(jié)資金合計(jì)170.97萬(wàn)元，占公司2019年一季度末貨幣資金余額的比例為2.92%。

因銀行賬戶被凍結(jié)，公司總部日常結(jié)算活動(dòng)受到影響，但由于公司總部?jī)H是管理總部，無(wú)具體的日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，對(duì)日常運(yùn)營(yíng)不構(gòu)成重大影響；義烏世茂中心發(fā)展有限公司是公司的孫公司，賬戶凍結(jié)影響其款項(xiàng)支付、員工工資現(xiàn)金發(fā)放等事項(xiàng)。

公司總部及義烏世茂中心發(fā)展有限公司的銀行賬戶被凍結(jié)系因公司控股股東新光集團(tuán)違規(guī)占用公司資金及以公司名義違規(guī)對(duì)外擔(dān)保等事項(xiàng)涉訴導(dǎo)致。目前，公司控股股東已向管轄地人民法院申請(qǐng)重整，公司將積極關(guān)注和跟進(jìn)重整進(jìn)展，爭(zhēng)取通過(guò)重整依法解除對(duì)公司總部及義烏世茂中心發(fā)展有限公司的賬戶凍結(jié)。

事項(xiàng)六：請(qǐng)你公司以列表方式說(shuō)明目前母公司及合并報(bào)表范圍內(nèi)子公司的負(fù)債情況，包括融資（借款）方式、借款日、還款日、融資（借款）金額，是否存在逾期或者違約的情況；說(shuō)明近三年資產(chǎn)負(fù)債率變動(dòng)情況，目前銀行授信情況、分析債務(wù)償還能力；目前及未來(lái)的融資計(jì)劃及進(jìn)展情況，增強(qiáng)償債能力的措施。

回復(fù)：

1、公司融資情況如下表所列示：

2、公司2016、2017、2018三個(gè)年度的資產(chǎn)負(fù)債率分別為51.87%、49.46%、46.17%（未經(jīng)審計(jì)），呈小幅下降趨勢(shì)。目前，公司無(wú)存量銀行授信，無(wú)新增銀行授信。

3、公司暫無(wú)新增貸款計(jì)劃。融資方面的重點(diǎn)工作包括：（1）爭(zhēng)取盡快解決控股股東資金占用和違規(guī)擔(dān)保問(wèn)題，收回占用資金歸還借款，消除違規(guī)影響；（2）加大力度銷售、處置存量商品房，積極回籠資金，用于歸還借款并積極與融資機(jī)構(gòu)協(xié)商，及時(shí)消除違約產(chǎn)生的不良影響；（3）積極與融資機(jī)構(gòu)協(xié)商，爭(zhēng)取通過(guò)違約和解或貸款展期等方式，消除不良影響，爭(zhēng)取盡快恢復(fù)正常融資模式。

事項(xiàng)七：請(qǐng)自查你公司是否存在其他應(yīng)披露未披露的訴訟、資金占用、違規(guī)擔(dān)保、股份凍結(jié)、銀行賬戶凍結(jié)等重大事項(xiàng)，如存在，請(qǐng)補(bǔ)充披露。

回復(fù)：公司自發(fā)現(xiàn)存在違規(guī)擔(dān)保及資金占用等事項(xiàng)以來(lái)，持續(xù)開(kāi)展自查自糾，對(duì)后續(xù)自查中發(fā)現(xiàn)的問(wèn)題及時(shí)履行了信息披露義務(wù)。截至本回復(fù)說(shuō)明出具日，公司未發(fā)現(xiàn)新的上述應(yīng)披露未披露事項(xiàng)。公司將持續(xù)自查自糾，一經(jīng)發(fā)現(xiàn)存在上述事項(xiàng)將及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

事項(xiàng)八：請(qǐng)你公司結(jié)合上述事項(xiàng)及生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)具體情況，說(shuō)明你公司是否存在本所《股票上市規(guī)則（2018年修訂）》第13.3.1條規(guī)定的情形。如是，請(qǐng)公司董事會(huì)根據(jù)本所《股票上市規(guī)則（2018年修訂）》第13.3.3條的規(guī)定發(fā)表意見(jiàn)并披露，并請(qǐng)律師就上述問(wèn)題發(fā)表專業(yè)意見(jiàn)。

回復(fù)：對(duì)照《股票上市規(guī)則（2018年修訂）》第13.3.1條規(guī)定，公司存在“公司向控股股東或者其關(guān)聯(lián)人提供資金或者違反規(guī)定程序?qū)ν馓峁?dān)保且情形嚴(yán)重的”事項(xiàng)。公司股票已于2018年12月4日起因該事項(xiàng)被實(shí)施其他風(fēng)險(xiǎn)警示。

律師意見(jiàn)：

一、《股票上市規(guī)則》第 13.3.1 條規(guī)定：“上市公司出現(xiàn)下列情形之一的，本所有權(quán)對(duì)其股票交易實(shí)行其他風(fēng)險(xiǎn)警示：（一）公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)受到嚴(yán)重影響且預(yù)計(jì)在三個(gè)月以內(nèi)不能恢復(fù)正常；（二）公司主要銀行賬號(hào)被凍結(jié)；（三）公司董事會(huì)無(wú)法正常召開(kāi)會(huì)議并形成董事會(huì)決議；（四）公司向控股股東或者其關(guān)聯(lián)人提供資金或者違反規(guī)定程序?qū)ν馓峁?dān)保且情形嚴(yán)重的；（五）本所認(rèn)定的其他情形。”

《股票上市規(guī)則》第 13.3.2 條規(guī)定：“本規(guī)則第 13.3.1 條所述‘向控股股東或者其關(guān)聯(lián)人提供資金或者違反規(guī)定程序?qū)ν馓峁?dān)保且情形嚴(yán)重’，是指上市公司存在下列情形之一且無(wú)可行的解決方案或者雖提出解決方案但預(yù)計(jì)無(wú)法在一個(gè)月內(nèi)解決的：（一）上市公司向控股股東或者其關(guān)聯(lián)人提供資金的余額在一千萬(wàn)元以上，或者占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的 5%以上；（二）上市公司違反規(guī)定程序?qū)ν馓峁?dān)保的余額（擔(dān)保對(duì)象為上市公司合并報(bào)表范圍內(nèi)子公司的除外）在五千萬(wàn)元以上，且占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的 10%以上”。

《股票上市規(guī)則》第 13.3.3 條規(guī)定：“上市公司應(yīng)當(dāng)按以下要求及時(shí)向本所報(bào)告并提交相關(guān)材料：（一）屬于本規(guī)則第 13.3.1 條第（一）項(xiàng)、第（二）項(xiàng)規(guī)定情形的，應(yīng)當(dāng)在事實(shí)發(fā)生后及時(shí)向本所報(bào)告并提交董事會(huì)意見(jiàn)；（二）屬于本規(guī)則第 13.3.1 條第（三）項(xiàng)規(guī)定情形的，應(yīng)當(dāng)在事實(shí)發(fā)生后及時(shí)向本所報(bào)告并提交公司報(bào)告。本所在收到相關(guān)材料后決定是否對(duì)該公司股票交易實(shí)行其他風(fēng)險(xiǎn)警示”。

二、經(jīng)本所律師登錄巨潮資訊網(wǎng)查詢公司公告，本所律師認(rèn)為公司存在深交所《股票上市規(guī)則》第 13.3.1 條規(guī)定的情形，理由為：

1、公司因違反規(guī)定程序?qū)ν馓峁?dān)保、向控股股東提供資金事項(xiàng)訴累導(dǎo)致公司持有的部分股權(quán)被凍結(jié)、部分房產(chǎn)被查封，但其對(duì)公司當(dāng)前正常的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)未產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性影響，公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)能夠正常開(kāi)展，不存在受到嚴(yán)重影響且預(yù)計(jì)在三個(gè)月以內(nèi)不能恢復(fù)正常的情形。

2、公司及所屬子公司銀行賬戶總戶數(shù)為 161 戶，截至 2019 年 4 月 16 日，公司及子公司被申請(qǐng)凍結(jié)銀行賬戶共 7 個(gè)，凍結(jié)賬戶戶數(shù)占總戶數(shù)的比例為4.34%；累計(jì)被凍結(jié)金額為 1,709,657.08 元，占公司 2019 年一季度末貨幣資金余額的 2.92%。由于銀行賬戶被凍結(jié)，公司總部日常結(jié)算活動(dòng)受到影響，但由于公司總部?jī)H是管理總部，除管理活動(dòng)外無(wú)具體的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，因此賬戶凍結(jié)對(duì)總部的影響尚不嚴(yán)重；義烏世茂中心發(fā)展有限公司是公司的孫公司，賬戶凍結(jié)影響其款項(xiàng)支付、員工工資現(xiàn)金發(fā)放等事項(xiàng)。

3、公司現(xiàn)任董事能夠依法、依規(guī)正常履行職責(zé)，不存在無(wú)法正常召開(kāi)會(huì)議并形成董事會(huì)決議的情形。

4、根據(jù)公司《2017 年度報(bào)告》、中勤萬(wàn)信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的公司 2017 年度《審計(jì)報(bào)告》，公司最近一期（2017 年度）經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)為人民幣 8,306,697,179.96 元。

（1）根據(jù)公司《2018 年第三季度報(bào)告》，截止 2018 年 12 月 28 日，公司實(shí)際被控股股東違反規(guī)定程序占用的資金余額為 138,452.22 萬(wàn)元，占 2017 年度經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的比例的 17.23%。

（2）公司違反規(guī)定程序?qū)ν馓峁?dān)保金額合計(jì)人民幣 205,533.25 萬(wàn)元，占最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的 25.59%。上述違反規(guī)定程序向控股股東提供資金、提供擔(dān)保事項(xiàng)，屬于《股票上市規(guī)則》第 13.3.1 條第（四）項(xiàng)、第 13.3.2 條規(guī)定的嚴(yán)重情形。

5、經(jīng)本所律師登錄中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)安徽監(jiān)管局網(wǎng)站、巨潮資訊網(wǎng)公司公告查詢，因違規(guī)向控股股東提供資金和提供擔(dān)保事項(xiàng)公司股票已于 2018年 12 月 4 日起被實(shí)施 ST 風(fēng)險(xiǎn)警示，公司和其控股股東受到中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)安徽監(jiān)管局責(zé)令改正的監(jiān)督管理措施，2019 年 3 月 28 日中國(guó)證監(jiān)會(huì)下達(dá)《調(diào)查通知書》（編號(hào)：皖證調(diào)查字 2019031 號(hào)），決定對(duì)公司進(jìn)行立案調(diào)查，公司存在可能被進(jìn)一步處罰的風(fēng)險(xiǎn)。

三、綜上，本所律師認(rèn)為，公司存在屬于《股票上市規(guī)則》第 13.3.1 條規(guī)定的情形，不排除公司存在被行政處罰、股票交易被實(shí)行其他風(fēng)險(xiǎn)警示的風(fēng)險(xiǎn)。

事項(xiàng)九：你公司認(rèn)為應(yīng)予以說(shuō)明的其他事項(xiàng)。

回復(fù)：控股股東新光集團(tuán)已經(jīng)向地方法院提交重整申請(qǐng)，若重整申請(qǐng)獲得法院受理裁定，其債權(quán)人將集中統(tǒng)一申報(bào)債權(quán)，為防止自查自糾違規(guī)擔(dān)保及資金占用過(guò)程中可能存在的遺漏，公司將再次全面梳理可能遺漏的違規(guī)擔(dān)保、資金占用等情形，并及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

特此公告。

新光圓成股份有限公司

董事會(huì)

                                             2019年4月17日