證券代碼：002147               證券簡稱：方圓支承            公告編號：2016－004

馬鞍山方圓回轉支承股份有限公司

關于發行股份購買資產并募集配套資金

暨關聯交易報告書修訂說明公告

馬鞍山方圓回轉支承股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2015年12月28日，在指定信息披露媒體上披露了《馬鞍山方圓回轉支承股份有限公司發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書》等相關文件，根據深圳證劵交易所《關于對馬鞍山方圓回轉支承股份有限公司的重組問詢函》（中小板重組問詢函（需行政許可）【2015】第 72 號）（以下簡稱“問詢函”）的要求，公司會同中介機構對重組報告書等文件進行了補充和修訂，主要情況如下（如無特殊說明，本公告中簡稱與重組預案中的簡稱具有相同含義）。

一、《重組報告書》“第四節  標的資產基本情況”之“十三、標的資產的評估情況”之“（五）評估增值原因的說明”之“3、交易標的評估增值的原因及合理性”中補充披露交易標的評估增值的原因及合理性。

二、《重組報告書》“第四節  標的資產基本情況”之“十四、其他情況”之“（七）標的公司業績承諾合理性、可實現性以及未來盈利能力的穩定性情況”中補充披露交易標的承諾業績較報告期凈利潤增幅較大的原因，標的資產的土地儲備情況、后續開發計劃、銷售計劃等及交易標的承諾業績的合理性、可實現性以及未來盈利能力的穩定性等。

三、《重組報告書》“第九節  本次交易的合規性分析”之“二、本次交易符合《重組管理辦法》第四十三條要求的說明”之“（三）上市公司最近一年財務會計報告被注冊會計師出具保留意見審計報告”中補充披露本次重組能夠消除保留意見所涉及事項的重大影響的具體依據，并在“重大風險提示”及“第十五節  風險因素”之“一、與本次交易相關的風險”之“（七）若保留意見無法消除，公司存在虧損的風險”中補充披露若保留意見無法消除，公司存在虧損的風險。

四、《重組報告書》“第十二節  財務會計信息”之“二、上市公司備考財務報表”之“（三）備考財務報表商譽確認”中補充披露備考財務報表商譽確認是否符合《企業會計準則》相關規定。

五、《重組報告書》“第四節  標的資產基本情況”之“十四、其他情況”之“（六）標的公司最近三年的重大資產收購情況”中補充披露報告期內萬廈房產同一控制下的資產總額、營業收入、利潤總額及對萬廈房產主要財務指標的影響；交易標的報告期主營業務是否發生變化，是否符合《<首次公開發行股票并上市管理辦法>第十二條發行人最近3年內主營業務沒有發生重大變化的適用意見——證券期貨法律適用意見第3號》的相關規定以及《首次公開發行股票并上市管理辦法》（以下簡稱“《首發管理辦法》”）第十二條的規定。

六、《重組報告書》“第十一節  管理層討論與分析”之“三、標的公司經營情況分析”之“（二）盈利能力分析”之“10、標的公司最近三年凈利潤大幅增長的原因及其合規性分析”中補充披露標的公司存貨項目開發與竣工進度、預售或已售面積、項目所在地房地產供求與價格走勢情況等；補充披露交易標的最近三年營業收入、凈利潤大幅增長的原因及合理性；新光建材城2012至2014年度非經常性損益占比較高的原因、經營業績是否存在對非經常性損益的重大依賴；交易標的是否存在最近一個會計年度的凈利潤主要來自合并財務報表范圍以外的投資收益的情形，是否符合《首發管理辦法》第三十七條第四款的規定；結合交易標的的業務模式、現金流量狀況、同行業公司對比等說明報告期發生資金拆出業務的原因和合理性、資金拆借利率水平及公允性、該項業務的可持續性，以及與資金拆入方是否存在關聯關系、是否存在非經營性資金占用的情形。

七、《重組報告書》“第十三節 同業競爭與關聯交易”之“二、關聯交易”之“（三）本次交易完成后公司新增關聯交易情況”之“3、關聯方資金拆借情況”中補充披露報告期資金占用的情況，并對交易標的是否符合《首發管理辦法》第二十七條的規定進行說明。

八、《重組報告書》“第九節 本次交易的合規性分析”之“四、標的資產符合《首發辦法》規定的發行條件”中補充披露交易標的是否符合《首發管理辦法》第二十一條、第三十三條的規定。

九、《重組報告書》“第四節  標的資產基本情況”之“九、主要資產權屬狀況、主要負債情況及對外擔保情況”之“（一）主要資產權屬狀況”之“6、標的公司同一房地產項目在存貨、投資性房地產、在建工程之間的劃分原則及依據”中補充披露報告期交易標的同一房地產項目在存貨、投資性房地產、在建工程之間的劃分原則及依據，相應的賬面價值、資產明細構成、建筑面積、已銷或已租面積、收益確認及占比情況。

十、《重組報告書》“第十一節  管理層討論與分析”之“三、標的公司經營情況分析”之“（二）盈利能力分析”之“8、毛利率變動分析”中補充披露交易標的2015年1-7月物業出租毛利率大幅降低的原因和合理性。

十一、《重組報告書》“第十六節 其他重大事項”之“九、標的資產涉及的相關訴訟、仲裁或行政處罰情況”之“（二）行政處罰情況”中補充披露交易標的在報告期內是否存在違法違規行為、是否存在被行政處罰或立案調查的情況。

十二、《重組報告書》“第四節 標的資產基本情況”之“九、主要資產權屬狀況、主要負債情況及對外擔保情況”之“（一）主要資產權屬狀況”之“5、經營資質情況”中補充披露建德新越的房地產開發企業資質到期是否續展；萬廈房產及建德新越房地產開發企業資質如需續展，預計的續展時間、續展是否存在實質性障礙、逾期未續展對未來經營的影響。

十三、《重組報告書》“第四節 標的資產基本情況”之“九、主要資產權屬狀況、主要負債情況及對外擔保情況”之“（一）主要資產權屬狀況”之“2、投資性房地產情況”中補充披露新光天地一至五層商鋪用于抵押擔保的具體情況、涉及的借款規模及期限、房屋產權證辦理時間。

十四、《重組報告書》“第十一節 管理層討論與分析”之“四、交易完成后上市公司財務狀況、盈利能力及未來趨勢分析”之“（一）公司的資產負債情況及財務安全性”之“3、本次收購前后償債能力比較分析”中補充披露上市公司備考資產負債率較同行業公司偏高的原因；在《重組報告書》“重大風險提示”及“第十五節  風險因素”之“二、本次交易完成后的行業和業務風險”之“（三）業務經營的風險”之“7、資產負債率上升的風險”中補充披露上市公司資產負債率上升的風險并在《重組報告書》“第十一節 管理層討論與分析”之“四、交易完成后上市公司財務狀況、盈利能力及未來趨勢分析”之“（一）公司的資產負債情況及財務安全性”之“3、本次收購前后償債能力比較分析”中補充披露標的公司面臨的財務風險應對措施。

十五、《重組報告書》“第十一節 管理層討論與分析”之“四、交易完成后上市公司財務狀況、盈利能力及未來趨勢分析”之“（四）本次交易對公司主營業務構成、經營發展戰略和業務管理模式、對公司持續經營能力的影響”中補充披露本次交易對公司主營業務構成、經營發展戰略和業務管理模式、對公司持續經營能力的影響；在《重組報告書》“第七節  募集配套資金情況”之“二、本次募集配套資金投資項目的情況”之“（四）募集配套資金投資項目的使用計劃進度和預期收益”中補充披露募集配套資金投資項目的使用計劃進度和預期收益；在《重組報告書》“第五節  標的資產主營業務發展情況”之“四、原材料采購及主要供應商情況”之“（二）報告期內標的公司前五大供應商情況”之“5、萬廈房產、新光建材城的董事、監事、高級管理人員、其他關聯方在其前五名供應商中所占權益情況”及“第五節  標的資產主營業務發展情況”之“五、產品銷售及主要客戶情況”之“（四）報告期內主要客戶情況”“3、萬廈房產、新光建材城的董事、監事、高級管理人員、其他關聯方在其前五名客戶中所占權益情況”中分別補充披露萬廈房產、新光建材城的董事、監事、高級管理人員、其他關聯方在其前五名供應商或客戶中所占權益情況。

公司修訂后的重組報告書全文將在指定信息披露媒體上進行披露，投資者在了解本次重大資產重組相關信息時應以本次披露內容為準。

特此公告。

馬鞍山方圓回轉支承股份有限公司

董事會

2016年1月11日