證券代碼：002147                                                            證券簡稱：新光圓成                                                         公告編號：2018－012

新光圓成股份有限公司

關于深交所關注函的回復公告

新光圓成股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）于近日收到深圳證券交易所下發的《關于對新光圓成股份有限公司的關注函》（中小板關注函【2018】第48號），就公司對控股股東新光控股集團有限公司（以下簡稱“新光集團”）提供擔保事項予以關注。現將有關問題整理匯總回復如下：

問題一、控股股東上述融資的具體用途、你公司為新光集團提供保證及資產抵押擔保的必要性、新光集團擬向你公司提供反擔保的具體內容，上述擔保事項是否會損害你公司利益以及你公司擬采取的具體的風險防范措施。

答：（一）控股股東上述融資的具體用途

控股股東上述融資的具體用途包括：1、為自身營運提供流動資金；2、為下屬公司的業務發展提供必要的資金支持，具體方式包括增資及財務資助等形式；3、為本公司提供必要的財務資助以降低上市公司的融資成本、提高上市公司的融資效率；4、與控股股東主營業務相關的其他股權投資。

（二）公司為新光集團提供保證及資產抵押擔保的必要性

1、多年以來，新光集團及其實際控制人周曉光、虞云新從各方面為本公司生產經營給予了大力支持，特別是在籌資方面一直作為本公司（包括下屬子公司）向金融機構融資的擔保單位。截至2018年1月12日，新光集團及其實際控制人周曉光、虞云新累計為公司融資提供擔保總額為54.04億元；

2、為解決公司的融資需求、降低融資成本，在向控股股東借款利率不高于同期銀行貸款基準利率的前提下，公司在2017年度以向控股借款的方式替代部分金融機構借款，詳見公司《關于2017年度公司融資業務授權暨關聯交易的公告》（編號：2017－021），相關授權如下：2017年度內，累計向新光控股集團有限公司融資余額不超過30億元的部分，由公司總裁辦公會審批；預計累計借款融資余額將超過30億元時，需經公司董事會履行相應的審批程序。經統計，2017年度公司向新光集團實際融資24.65億元。在2018年度內，公司不排除繼續向控股股東臨時融資的可能性，因此，此次為控股股東融資提供擔保有利于保證公司融資渠道的暢通。

3、本著互保互往的原則，我們擬為新光集團提供擔保，從而促進控股股東與本公司的共同繁榮。

（三）新光集團擬向你公司提供反擔保的具體內容

新光集團及公司實際控制人擬向公司提供反擔保的具體內容包括但不限于新光集團以旗下資產提供抵押擔保、新光集團實際控制人以其持有的新光集團股權提供質押擔保、實際控制人提供保證擔保。公司在實際簽署反擔保協議中，將明確至少有新光集團實際控制人提供的保證擔保，并根據其融資的目的和用途，適當增加其他方式的擔保。如出現影響公司利益的不利因素，公司將要求新光集團及其實際控制人通過補充抵押、提前還款等手段保障公司利益不受損害。

（四）公司擬采取的具體的風險防范措施

新光集團的資產狀況及盈利能力良好，現金流穩定，融資渠道暢通；新光集團實際控制人周曉光、虞云新個人資產充足，具有較強的變現能力；且公司為新光集團融資提供擔保時均會要求新光集團或其實際控制人提供反擔保以確保公司的利益不受損害，因此，上述擔保事項不會損害公司利益。

公司擬采取的具體的風險防范措施包括但不限于：

1、在提供具體擔保前，綜合考量新光集團的經營情況、資產狀況，本次融資的用途、反擔保措施是否充足等因素對是否提供擔保進行評估，如確定提供，將簽署具體的擔保協議及反擔保協議；

2、實時追蹤、關注新光集團的經營狀況，定期向其索取財務數據，一經發現其經營、風控、財務層面的不利因素，立即聯系新光集團，要求其予以解釋說明，公司經營層將根據相關情況綜合判斷繼續向其提供擔保的風險；

3、如相關擔保出現影響公司利益的不利因素，公司將要求新光集團及其實際控制人通過補充抵押、提前還款等手段保障公司利益不受損害；

4、公司內部將健全對外擔保的管理制度并加強對外擔保的管理水平，公司財務部門將委派專人跟蹤已提供擔保的實施情況并做好后續工作：（1）督促新光集團將融資用于約定用途；（2）該項下融資到期前跟蹤了解情況，要求其提前做好還款準備；（3）該項下融資到期還款后，及時辦理解除擔保的相關手續。

問題二、你公司為控股股東融資提供擔保是否符合相關法律法規的規定，請律師核查并發表明確意見。

答：（一）上市公司為控股股東提供擔保的相關規定

1、審議程序及回避表決的相關規定

（1）董事會及其回避表決

《股票上市規則》第9.11條：“董事會審議擔保事項時，應當經出席董事會會議的三分之二以上董事審議同意。”

《股票上市規則》第10.2.1條：“上市公司董事會審議關聯交易事項時，關聯董事應當回避表決，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的非關聯董事出席即可舉行，董事會會議所做決議須經非關聯董事過半數通過。出席董事會的非關聯董事人數不足三人的，上市公司應當將該交易提交股東大會審議。

前款所稱關聯董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）交易對方；

（二）在交易對方任職，或者在能直接或者間接控制該交易對方的法人或者其他組織、該交易對方直接或者間接控制的法人或者其他組織任職；

（三）擁有交易對方的直接或者間接控制權的；

（四）交易對方或者其直接或者間接控制人的關系密切的家庭成員（具體范圍參見本規則10.1.5條第（四）項的規定）；

（五）交易對方或者其直接或者間接控制人的董事、監事和高級管理人員的關系密切的家庭成員（具體范圍參見本規則10.1.5條第（四）項的規定）；

（六）中國證監會、本所或者上市公司認定的因其他原因使其獨立的商業判斷可能受到影響的人士。”

（2）股東大會及其回避表決

《公司法》第十六條：“公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經股東會或者股東大會決議。

前款規定的股東或者受前款規定的實際控制人支配的股東，不得參加前款規定事項的表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數通過。”

《證監會、銀監會關于規范上市公司對外擔保行為的通知》（證監發[2005]120號）中規定，對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保，須經股東大會審批。

2、反擔保措施的相關規定

《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》（證監發[2003]56號）：“上市公司對外擔保應當遵守以下規定：……（四）上市公司對外擔保必須要求對方提供反擔保，且反擔保的提供方應當具有實際承擔能力。”

3、獨立董事意見的相關規定

（1）事前認可

《股票上市規則》第3.5.2條：“獨立董事應當充分行使下列特別職權：（一）需要提交股東大會審議的關聯交易應當由獨立董事認可后，提交董事會討論。獨立董事在作出判斷前，可以聘請中介機構出具專項報告；”

（2）獨立意見

《股票上市規則》第3.5.2條：“獨立董事應當對下列上市公司重大事項發表獨立意見：……（五）需要披露的關聯交易、對外擔保（不含對合并報表范圍內子公司提供擔保）、委托理財、對外提供財務資助、變更募集資金用途、上市公司自主變更會計政策、股票及其衍生品種投資等重大事項；”

由上述規定可知，當前的規則對于上市公司為控股股東提供擔保做出了如下限制：（1）對控股股東提供擔保應提交董事會審議，且需經出席董事會會議的三分之二以上董事審議同意；（2）上市公司對控股股東提供擔保必須經股東大會審議；（3）關聯董事、關聯股東在董事會、股東大會審議擔保議案時應回避表決；（4）控股股東應提供反擔保；（5）為控股股東提供擔保屬于需股東大會審議的重大關聯交易，應由獨立董事發表事前認可意見及獨立意見。

就本次公司向控股股東提供擔保一事，公司已召開董事會審議，相關董事回避表決，擔保議案由出席董事會會議的三分之二以上董事審議同意，詳見《第四屆董事會第十七次會議決議公告》（公告編號：2018－008）。

公司將召開臨時股東大會予以審議，詳見《關于召開公司2018年第二次臨時股東大會的通知》（公告編號：2018－010），屆時新光集團將回避表決。

公司為新光集團融資提供擔保時，新光集團將同時提供不低于融資額度的反擔保，詳見《關于調整2018年度為控股股東提供關聯擔保的公告》（公告編號：2018－009）。

獨立董事已就上述擔保事宜發表事前認可及獨立意見，詳見《關于調整2018年度為控股股東提供關聯擔保的公告》（公告編號：2018－009）。

由上所述，公司為控股股東融資提供擔保符合相關法律法規的規定。

（二）律師意見

上海豐進立和律師事務所對公司上述擔保業務進行了核查驗證，出具了《關于新光圓成股份有限公司為控股股東融資提供擔保的法律意見書》（滬豐律意字（2018）第 021 號），認為：公司為控股股東融資提供擔保符合法律法規、規范性文件和《公司章程》的相關規定，但需待公司股東大會審議批準后方為有效。

特此公告。

                                新光圓成股份有限公司

                              2018年2月9日