證券代碼：002147                                                           證券簡稱：新光圓成                                                      公告編號：2017-079

新光圓成股份有限公司

關于全資子公司股權轉讓的公告

本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。 

一、交易概述

新光圓成股份有限公司（簡稱“公司”或“本公司”）全資子公司浙江萬廈房地產開發(fā)有限公司（以下簡稱“浙江萬廈”或“轉讓方”）擬轉讓其持有的建德新越置業(yè)有限公司（以下簡稱“建德新越”或“目標公司”）100%股權。其中99%股權轉讓給霍爾果斯現代產業(yè)投資基金（有限合伙）（以下簡稱“受讓方1”），1%股權轉讓給北京菊華投資基金管理中心（有限合伙）（以下簡稱“受讓方2”）。

2017年12月7日，公司召開第四屆董事會第十五次會議，以9票同意，0票反對，0票棄權的表決結果審議通過了《關于全資子公司股權轉讓的議案》。公司獨立董事對本次交易進行了認真核查，并發(fā)表了明確同意的獨立意見。

根據《深交所股票上市規(guī)則》、《公司章程》等相關制度及備忘錄的規(guī)定，本次股權轉讓事項尚需提交公司2017年第四次臨時股東大會審議。

本次交易完成后，公司將不再持有建德新越的股權，本次交易不構成關聯(lián)交易，不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規(guī)定的重大資產重組。

二、交易對方的基本情況

1、霍爾果斯現代產業(yè)投資基金（有限合伙）

企業(yè)性質：有限合伙企業(yè)

經營場所：新疆伊犁州霍爾果斯經濟開發(fā)區(qū)歐陸經典小區(qū)11號樓二樓206室

執(zhí)行事務合伙人:北京菊華投資基金管理中心（有限合伙）

統(tǒng)一社會信用代碼：91654004068831572N

主要股東：北京菊華投資基金管理中心（有限合伙）持股77.7778%，霍爾果斯經濟開發(fā)區(qū)國有資產投資經營有限責任公司持股22.2222%

經營范圍：投資管理，咨詢；項目投資；產業(yè)投資

霍爾果斯現代產業(yè)投資基金（有限合伙）與本公司及本公司前十名股東在產權、業(yè)務、資產、債權債務、人員等方面均不存在關聯(lián)關系，也不存在其他可能或已經造成公司對其利益傾斜的其他關系。

2、北京菊華投資基金管理中心（有限合伙）

企業(yè)性質：有限合伙企業(yè)

注冊資本：207.9億元（實繳）

經營場所：北京市東城區(qū)東長安街10號(長安大廈)607室

執(zhí)行事務合伙人: 中菊資產管理有限公司

統(tǒng)一社會信用代碼：91110101576891328U

主要股東：北京聯(lián)輝能源投資有限公司持股15.3920%，重慶阿穆爾投資投資有限公司持股15.3920%，吳江聯(lián)合潤華投資有限公司持股14.9110%，中菊資產管理有限公司持股14.3646%，北京菊華京津冀生態(tài)涵養(yǎng)產業(yè)投資基金持股10.5099%，雛菊新集特色小鎮(zhèn)發(fā)展有限公司持股9.4276%，北京菊華文化藝術產業(yè)投資基金（有限合伙）持股6.8543%，雛菊新集農場開發(fā)有限公司持股4.7619%，上海雛菊企業(yè)發(fā)展有限公司持股4.3290%，北京西菊投資有限公司持股4.0404%，趙洗塵持股0.0173%。

經營范圍：非證券業(yè)務的投資管理、咨詢。

北京菊華投資基金管理中心（有限合伙）與本公司及本公司前十名股東在產權、業(yè)務、資產、債權債務、人員等方面均不存在關聯(lián)關系，也不存在其他可能或已經造成公司對其利益傾斜的其他關系。

三、交易標的基本情況

1、標的資產概況

建德新越公司從事房地產開發(fā)業(yè)務，系為開發(fā)千島湖皇冠度假村項目而成立的項目公司。千島湖皇冠度假村位于5A級旅游景點千島湖風景區(qū)，該項目建筑面積9.3萬平方米，其中：酒店及配套用房5.1萬平方米，住宅（別墅）4.2萬平方米，截至本協(xié)議簽訂日，項目已建設完工，尚未對外銷售。

本次浙江萬廈轉讓所持有的建德新越100%股權，不存在抵押、質押及其他第三方權益或主張，不存在重大爭議、訴訟或仲裁事項、也不存在查封、凍結等司法措施。

2、標的資產基本情況

公司名稱：建德新越置業(yè)有限公司

注冊資本：人民幣10000萬元

注冊地址：建德市新安江街道新安路88號

法定代表人：虞云新

主要股東：浙江萬廈持股比例為100%

主營業(yè)務：餐飲服務（限分支機構經營）；房地產開發(fā)；酒店管理等

最近一年又一期主要財務數據（經審計）：截止2016年12月31日，建德新越總資產1,459,363,732.69元，凈資產50,584,763.47元，營業(yè)收入2,382,397.64元，營業(yè)利潤-32,667,836.94元，凈利潤-26,933,732.80元。截止2017年10月31日,建德新越總資產1,229,906,549.70元，凈資產9,807,441.73元，營業(yè)收入28,607,190.97元，營業(yè)利潤-52,054,090.00元，凈利潤-40,777,321.74元。

3、本公司于2017年7月10日召開第四屆董事會第十一次會議審議通過了《關于2017年度公司控股子公司之間提供擔保額度的議案》，同意公司控股子公司為建德新越提供不超過100,000萬元的擔保額度，截止披露日，實際擔保金額為55,000元，系光大興隴信托有限責任公司向建德新越提供的借款；未委托建德新越理財，未出現建德新越占用公司資金等方面的情況。

鑒于上述擔保事項將于一年內到期，為便于本次股權轉讓交易的實現，股權受讓方霍爾果斯現代產業(yè)投資基金（有限合伙）同意對該擔保事項提供反擔保，并簽訂了《反擔保合同》，約定如公司承擔了擔保責任的，股權受讓方霍爾果斯現代產業(yè)投資基金（有限合伙）將承擔反擔保責任。反擔保期間為交易雙方按照《股權轉讓協(xié)議》的約定對建德新越及其持有的千島湖項目辦理完畢交割之日起，至公司向貸款人承擔擔保責任之日后兩年止。

4、建德新越金融機構債務融資有如下兩筆：

（1）光大興隴信托有限責任公司向建德新越和本公司作為共同債務人提供的5.5億元借款，借款利率為7.17%/年，借款期限為2016年12月6日至2018年12月6日；

鑒于該項融資中公司作為共同借款人，公司與建德新越、霍爾果斯現代產業(yè)投資基金（有限合伙）簽訂了《三方協(xié)議》，同意該筆債務全部由建德新越承擔，本公司不再作為該筆債務的共同借款人。

（2）光大銀行向建德新越提供的5.5億元借款（截止2017年10月31日的余額為5.45億元），借款利率為4.90%/年，借款期限為2017年3月21日至2026年12月31日。

鑒于該項借款是以建德新越項目抵押融資，周曉光、虞云新為該項融資提供擔保，相關方簽署了《反擔保合同》，股權受讓方霍爾果斯現代產業(yè)投資基金（有限合伙）將承擔反擔保責任。反擔保期間為交易雙方按照《股權轉讓協(xié)議》的約定對建德新越及其持有的千島湖項目辦理完畢交割之日起，至公司向貸款人承擔擔保責任之日后兩年止。

5、公司委托具有執(zhí)行證券期貨相關業(yè)務資格的中勤萬信會計師事務所對建德新越2017年10月31日的財務狀況進行了審計，出具了《審計報告》（勤信審字[2017]第11961號）。本次收購價格以基準日的建德新越審計報告為基礎，并經交易各方友好協(xié)商，確定建德新越100%股權的股權轉讓價款為人民幣1,245,000,000整（大寫：人民幣壹拾貳億肆仟伍佰萬元整）。

本次擬出售建德新越100%股權，實質是擬出售千島湖皇冠度假村項目（以下簡稱“千島湖項目”、“目標項目”）。交易雙方根據上述項目的估值扣除受讓方承接的負債后的差額作為最終定價。由于上述項目的主要資產為其持有的物業(yè)，交易雙方根據物業(yè)所處的地理位置、物業(yè)建設品質，比照周邊物業(yè)已售或在售的交易價格及土地成交價格為基礎，針對該區(qū)域地理位置項目的稀缺性與未來增值空間，在充分考慮股東合理回報的條件下，由交易雙方最終協(xié)商確定。

由于建德新越股權賬面價值僅計量了項目公司的注冊資本以及開發(fā)過程中發(fā)生的管理費用，建德新越股權轉讓價格與賬面價值存在較大差異。建德新越項目包括5.1萬平方米的酒店和4.2萬平方米的住宅（別墅），除酒店試運營期間業(yè)務收入外，住宅（別墅）尚未對外銷售。因此，該項目股權賬面價值僅反映注冊資本10000萬元扣除管理等費用后的金額，無法體現項目的整體價值。

四、股權轉讓協(xié)議的主要內容

本協(xié)議中受讓方1與受讓方2合稱為“受讓方”

（一）先決條件：以下先決條件全部滿足（或被受讓方書面豁免，為免疑義，受讓方對任一先決條件的書面豁免，不代表其對其他先決條件的豁免，其他先決條件仍應滿足）后，受讓方才有義務按照本協(xié)議約定受讓目標公司股權，任何一項條件未滿足的，受讓方有權決定不予收購或對收購價格予以調整：

1、受讓方就收購目標公司股權的資金已由有限合伙人實繳到賬；

2、就本次建德新越股權轉讓，浙江萬廈已取得酒店公司、抵押權人及其他債權人的書面同意；

3、轉讓方已經配合受讓方及其指定顧問完成對目標公司和目標項目的盡職調查，盡職調查結果令受讓方滿意；

4、千島湖項目各項工作均于本協(xié)議約定的期限內完成，如有逾期情形，浙江萬廈已支付相應違約金或滯納金等；

5、千島湖項目開發(fā)行政批準手續(xù)齊備，不存在違法違規(guī)情形；

6、截至最后實際可行日期，并無致使本協(xié)議及其補充書面文件及任何其他交易文件目的或合作方案無法實現的任何重大不利變化或不可抗力事件發(fā)生；

7、截至最后實際可行日期，建德新越、浙江萬廈未違反本協(xié)議以及任何其他交易文件項下之任何約定；

8、截至最后實際可行日期，建德新越、浙江萬廈所作的所有聲明、保證及承諾均持續(xù)真實、準確、完整且不存在任何誤導。

上述先決條件僅為受讓方利益而設定，其他方或其關聯(lián)方在任何情形下無權以先決條件未成就而主張解除本協(xié)議。

（二）浙江萬廈作為目標公司100%股權的合法所有權人，同意按照本協(xié)議約定將其持有的目標公司99%股權轉讓予受讓方1，并將目標公司1%股權轉讓予受讓方2；受讓方1同意按照本協(xié)議約定受讓浙江萬廈持有的目標公司99%股權，受讓方2同意按照本協(xié)議約定受讓浙江萬廈持有的目標公司1%股權。

（三）交易價款

1、在滿足本協(xié)議約定的全部先決條件的前提下，受讓方收購建德新越100%股權。浙江萬廈和受讓方一致確認，以基準日的建德新越審計報告為基礎，并經交易各方友好協(xié)商，確定建德新越100%股權的股權轉讓價款為人民幣1,245,000,000整（大寫：人民幣壹拾貳億肆仟伍佰萬元整）。

2、受讓方應當分別承擔的股權轉讓價款如下：受讓方1應當向浙江萬廈支付股權轉讓價款人民幣壹拾貳億叁仟貳佰伍拾伍萬元整（￥1,232,550,000.00）；受讓方2應當向浙江萬廈支付股權轉讓價款人民幣壹仟貳佰肆拾伍萬元整（￥12,450,000.00）。

（四）各方一致同意，本協(xié)議簽署后，甲方按照如下方式支付股權轉讓價款：

1、第一筆付款：2017年12月23日前，且本協(xié)議約定的先決條件全部滿足（或被受讓方書面豁免）后，受讓方向轉讓方指定賬戶支付首期股權轉讓價款人民幣陸億元（￥600,000,000.00）。

2、第二筆付款：2017年12月31日，且本協(xié)議約定的先決條件全部滿足（或被受讓方書面豁免）后，受讓方向轉讓方指定賬戶支付剩余股權轉讓價款人民幣陸億肆仟伍佰萬元整（￥645,000,000.00）。

（五）過渡期的相關安排

1、過渡期內，目標公司仍由轉讓方實際控制并操盤，受讓方承擔過渡期內目標公司的全部損益，受讓方有權對轉讓方的操盤行為行使監(jiān)督權。

2、過渡期內，受讓方有權派駐人員至目標公司辦公地點與項目現場，行使對目標公司與目標項目監(jiān)督權。

五、擬受讓方履約能力分析及出售資產的其他安排

1.擬受讓方履約能力分析：霍爾果斯現代產業(yè)投資基金（有限合伙）是由北京菊華投資基金管理中心（有限合伙）與霍爾果斯經濟開發(fā)區(qū)國有資產投資經營有限責任公司共同發(fā)起設立的專業(yè)項目投資公司，其合伙人霍爾果斯經濟開發(fā)區(qū)國有資產投資經營有限責任公司是國有獨資公司，其執(zhí)行事務合伙人北京菊華投資基金管理中心（有限合伙）也是本協(xié)議的履行方之一，實繳注冊資本207.9億元，擁有實業(yè)投資等主營業(yè)務，商業(yè)基礎良好，具備履約能力。

2.本次股權轉讓所涉及人員安置情況：自交割日起，轉讓方及其原委任的目標公司的經營管理團隊退出目標公司，目標公司由受讓方及其委任的經營管理團隊單獨管理。交割日后，目標公司日常經營中需要轉讓方予以配合的事項，轉讓方應當積極配合。

不晚于交割日前，受讓方有權要求轉讓方協(xié)助受讓方要求完成如下目標公司勞動關系清理與交割工作，除受讓方指定予以留用的人員外，確保目標公司與其他員工解除現有勞動合同、勞務合同，目標公司與任何主體之間的勞動關系、勞務關系、雇傭關系均終止。

六、交易的目的和對公司的影響

交易的目的：本次擬出售建德新越100%股權，實質是擬一次性整體出售千島湖項目，以股權交易方式實現。

房地產開發(fā)公司在生產經營過程中，根據自身經營戰(zhàn)略的需要，將已開發(fā)完成的產品用于出租、分批銷售或一次性整體出售，是房地產行業(yè)的日常經營特點，通過出售股權實現整體出售房地產開發(fā)項目也是房地產行業(yè)常規(guī)的商業(yè)模式。

對公司的影響：該項目一次性整體轉讓，有利于公司房地產業(yè)務庫存去化，有利于加速實現資金回籠，降低運營成本，符合公司發(fā)展的需要。按照公司計劃進度安排，本次交易預計將于2017年12月份完成，預計該項交易當期實現凈利潤約8億元，交易完成后將對當期經營業(yè)績有積極重大影響。鑒于公司2017年三季度報告中披露的業(yè)績預測中，已經涵蓋了本次交易的影響，因此，本次交易不需對業(yè)績預告進行修正。

七、獨立董事獨立意見

經認真審核相關資料，我們認為本次交易的表決程序符合《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》和《公司章程》的有關規(guī)定，交易遵循了公平原則，定價合理、價格公允，不存在損害公司及全體股東，特別是中小股東利益的情形。因此，我們同意公司全資子公司轉讓建德新越100%股權的交易事項。

八、備查文件

1．第四屆董事會第十五次會議決議

2．獨立董事關于公司第四屆董事會第十五次會議相關事項的獨立意見

3．股權轉讓協(xié)議

4．審計報告

                      新光圓成股份有限公司

                   董事會

                     2017年12月7日